【上市公司税讯】三超新材：整体变更时，以净资产折股新增注册资本3793.82万元，涉...

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【上市公司税讯】三超新材：整体变更时，以净资产折股新增注册资本3793.82万元，涉及自然人股东应缴未缴的个税、由实控人及二股东出具兜底承诺

三超新材（300554.SZ）曾于2017年4月7日提交IPO招股书，披露整体变更时，以净资产折股新增注册资本3793.82万元，涉及自然人股东应缴未缴的个税、由公司股东（实控人）邹余耀、刘建勋出具风险兜底承诺。“若今后税务机关要求三超新材股份制改制时的自然人股东补缴个人所得税和/或追究公司未履行代扣代缴义务而产生相应支出的，本人将积极敦促相关自然人履行纳税义务并承担相关责任，如所涉纳税义务人不能在合理期限内（15个工作日）及时履行相关义务，则由本人以自有资金代为履行前述义务，并承担连带责任；若三超新材因此被追缴上述税款、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，本人同意全额向三超新材进行补偿，保证三超新材不因此遭受任何经济损失。”

大力税手注：注册资本变化情况

1）、设立时出资51万元。公司的前身三超有限系 1999年 1月 29日由自然人邹余耀、徐文星和刘建勋共同出资设立，注册资本为 51 万元，出资方式均为货币。

2）、投资人增资3900万元、其中55.18万元计入注册资本、其余计入资本公积。公司2014年8月25日收到新增股东投入的货币资金共3,900万元，其中55.18万元计入实收资本，余额 3,844.82万元计入资本公积。

3）、整体变更、净资产折股新增注册资本3793.82万元。2014年 11月，南京三超金刚石工具有限公司整体变更成立的股份有限公司。整体变更前后注册资本均为3900万元。全体股东以三超有限截至2014年8月31日经审计的净资产14,426.32万元出资，整体变更为三超新材（股份公司），折合股本3,900万元，净资产折股余额10,526.32万元计入资本公积。

《三超新材300554首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》【2017.4.7】详细披露如下：

二、发行人的改制设立情况

公司的前身三超有限系 1999年 1月 29日由自然人邹余耀、徐文星和刘建勋共同出资设立，注册资本为 51 万元，出资方式均为货币。其中邹余耀先生出资26.01万元、徐文星先生出资 14.79万元、刘建勋先生出资 10.20万元。1999年 1月 27日，江苏省江宁县审计事务所出具了宁审所字（1999）0998号的《验资报告》对上述出资予以验证。1999年 1月 29日，三超有限于南京市江宁县工商局办理了设立登记，注册登记号为 P24980500-7。

公司是由三超有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2014年 11月 15日，三超有限作出股东会决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，并以三超有限2014年8月31日经审计的账面净资产为144,263,165.61元折股，折股后公司的注册资本变更为 3,900万元，每股面值一元，股份总数为3,900万股。2014年 12月 15日，三超有限全体股东签署发起人协议，一致同意以发起方式设立三超新材，三超有限的全体股东作为三超新材的发起人。2014年 12月 15日，天衡所出具了天衡验字（2014）00106号的《验资报告》，确认发起人以经审计的三超有限净资产按 3.6991:1的比例折为股本，每股面值 1元，股份总额 39,000,000股；未折股的部分净资产 105,263,165.61元计入资本公积。

2014年 12月 29日，三超新材在江苏省南京市工商行政管理局办理了设立登记，注册登记号为 320121000028970。

三超新材设立时的股权结构如下表所示：

……

2、所有者权益构成变动分析

（1）股本与资本公积

公司2014年8月25日收到新增股东投入的货币资金共3,900万元，其中55.18万元计入实收资本，余额3,844.82万元计入资本公积。

公司全体股东2014年12月15日以三超有限截至2014年8月31日经审计的净资产14,426.32万元出资，整体变更为三超新材（股份公司），折合股本3,900万元，净资产折股余额10,526.32万元计入资本公积。

自股份公司设立之后，公司的股本和资本公积未发生变化。

（2）盈余公积

报告期内，公司按照当期（一个完整会计年度）净利润的10%提取法定盈余公积，当盈余公积达到注册资本50%以上时不再计提。公司截至2014年8月31日计提的盈余公积已于三超有限整体变更为股份公司时全部折股，截至2015年末的盈余公积余额是根据2014年9月至2015年12月产生的利润计提所得。

（3）未分配利润

公司报告期内的未分配利润随着公司盈利增长持续增加，其中2014年末的未分配利润较2013年末大幅下降是三超有限以2014年8月31日为基准日整体变更为股份公司时将2014年8月之前的未分配利润全部折股归零所致。

……

（八）邹余耀、刘建勋关于补缴整体变更个人所得税的承诺

公司股东邹余耀、刘建勋就公司整体变更过程当中应缴纳的个人所得税出具了承诺：“若今后税务机关要求三超新材股份制改制时的自然人股东补缴个人所得税和/或追究公司未履行代扣代缴义务而产生相应支出的，本人将积极敦促相关自然人履行纳税义务并承担相关责任，如所涉纳税义务人不能在合理期限内（15个工作日）及时履行相关义务，则由本人以自有资金代为履行前述义务，并承担连带责任；若三超新材因此被追缴上述税款、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，本人同意全额向三超新材进行补偿，保证三超新材不因此遭受任何经济损失。”


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