【上市公司税讯】新亚强：曾换股吸收合并原控股股东，原控股股东以高溢价评估值换...

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【上市公司税讯】新亚强：曾换股吸收合并原控股股东，原控股股东以高溢价评估值换股注入新亚强、随即注销、对存续主体进行了减资，实现变间接持股为直接持股，获准适用了特殊性税务处理，重组涉及的相关自然人股东（当事方）亦不需要缴纳个人所得税

新亚强（603155.SH）于2020年8月11日发布IPO招股意向书，披露2018年11月，公司吸收合并了原控股股东吉林新亚强，原控股股东以高溢价评估值换股吸收合并方式注入新亚强、随即注销，并对新亚强减资，适用了特殊性税务处理。招股意向书中披露，实现变间接持股为直接持股，重组涉及的相关自然人股东（当事方）亦不需要缴纳个人所得税。

事项梳理如下：

1）、换股吸收合并方案。新亚强与吉林新亚强以评估基准日（2018年6月30日）经评估的每股净资产为基准，双方协商确定本次换股价格，进行换股吸收合并。吸收合并完成后，新亚强作为吸收合并后的存续方，承继吉林新亚强的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吉林新亚强注销法人资格。

2）、控股股东吉林新亚强以高溢价评估值换股注入新亚强，每1元吉林新亚强（评估增值率为288.62%）注册资本换得3.17股新亚强（评估增值率为12.59%）股份，本次吸收合并前，吉林新亚强资产主要为持有公司99.92%的股权（即持有新亚强的股权）及部分土地、厂房，吉林新亚强评估增值3.24亿元，其中3.17亿元系对所持新亚强99.92%的长期股权投资溢价。

新亚强的账面净资产为37,614.92万元，新亚强的经评估净资产为42,351.64万元，评估增值4,736.72万元，增值率为12.59%，每股对应评估净资产为4元；吉林新亚强总资产账面价值为11,233.68万元，吉林新亚强总资产评估价值为43,644.91万元，评估增值32,411.23万元，增值率为288.52%；吉林新亚强净资产账面价值为11,229.60万元，净资产评估价值为43,640.83万元，评估增值32,411.23万元，增值率为288.62%，单位注册资本对应评估净资产为12.68元。经双方公平协商，最终确定新亚强的换股价格为4元/股，吉林新亚强每单位注册资本的换股价格为12.68元。根据上述换股价格，吉林新亚强与新亚强股份的换股比例为3.17，即每1元吉林新亚强注册资本可以换得3.17股新亚强股份。.....

3）、吸收合并后，吉林新亚强注销、新亚强减资7468.64万元（注册资本由10,918.30万元变更至3,449.6667万元） 。

新亚强股份因本次合并将向吉林新亚强的股东发行10,910.30万股股份，吉林新亚强持有新亚强股份的10,580.00万股股份同时注销。换股合并后，新亚强股份的股份总数将由10,588.00万股变更为10,918.30万股，注册资本将从10,588.00万元变更为10,918.30万元。本次吸收合并完成后，新亚强股份同时同比例减少注册资本7,468.64万元，注册资本由10,918.30万元变更至3,449.6667万元。

4）、本次重组适用了特殊性税务处理，控股股东之自然人股东亦无需缴纳个税。

根据国家税务总局官网答疑：按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，被合并方不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额转移至合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。

本次吸收合并符合特殊性税务处理的条件，吉林新亚强作为被合并方，不需要进行清算，其资产、负债按账面余额并入新亚强，未发生利润分配行为，在合并过程中未进行转增股本处理，因此吉林新亚强的自然人股东不需要就本次吸收合并缴纳个人所得税。

......2018年10月23日，永吉县税务局对吉林新亚强出具了《清税证明》（永税税企清[2018]3850号），并对吉林新亚强提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》予以盖章确认。2018年11月6日，宿迁市宿豫区税务局对公司提交的《纳税人合并（分立）情况报告书》予以盖章确认。

大力税手注：

1）、改制及重组背景。公司是由新亚强有限整体变更设立的股份有限公司，新亚强有限成立于2009年 11 月 13 日。2015 年 8 月，新亚强有限整体变更为股份有限公司。公司改制前后注册资本未变化，发起人吉林新亚强持股10580万元、发起人初亚军持股8万元。2018年11月，新亚强吸收合并控股股东吉林新亚强，继承吉林新亚强的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吉林新亚强注销法人资格，江苏宿迁的新亚强。

（据媒体报道（《吉林新亚强化工厂千余原料桶冲进松花江》），2010年7月28日，吉林新亚强化工厂发生严重环境污染事件，因仓库被洪水冲毁、装有约170吨三甲基乙氯硅烷的原料桶冲入松花江……）

2）、提交IPO材料后、被发审委询问2018年吸收合并控股股东事项。证监会发审委曾于2020年6月11日发布《第十八届发审委2020年第89次会议审核结果公告》，要求新亚强说明换股吸收合并控股股东的合理、合规性。“3、2018年9月，发行人发行股份换股吸收合并吉林新亚强生物化工有限公司。请发行人代表说明：（1）上述吸收合并交易的账务处理和准则依据，对发行人当期财务状况的影响；（2）评估基准日吉林新亚强持有新亚强股权的账面价值、评估价值，与新亚强股权的评估价值是否存在较大差异；（3）吉林新亚强净资产评估增值率与新亚强净资产评估增值率差异较大的原因及合理性；（4）吸收合并交易完成后，吉林新亚强股东是否需要承担纳税义务。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。发行监管部 2020年6月11日”

《新亚强603155首次公开发行股票招股意向书摘要》【2020.8.11】详细披露如下：

4、吸收合并

2018年11月，公司为提高管理效率、优化公司治理结构、避免潜在的同业竞争，吸收合并了原控股股东吉林新亚强，本次吸收合并相关情况如下：

（1）吉林新亚强基本情况

本次吸收合并前，吉林新亚强股权结构如下：

（2）本次重组方案

新亚强与吉林新亚强以评估基准日（2018年6月30日）经评估的每股净资产为基准，双方协商确定本次换股价格，进行换股吸收合并。吸收合并完成后，新亚强作为吸收合并后的存续方，承继吉林新亚强的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吉林新亚强注销法人资格。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的新亚强、吉林新亚强以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》，新亚强总资产账面价值为58,241.07万元，评估价值为62,307.52万元，评估增值4,066.45万元，增值率为6.98%；新亚强的账面净资产为37,614.92万元，新亚强的经评估净资产为42,351.64万元，评估增值4,736.72万元，增值率为12.59%，每股对应评估净资产为4元；吉林新亚强总资产账面价值为11,233.68万元，吉林新亚强总资产评估价值为43,644.91万元，评估增值32,411.23万元，增值率为288.52%；吉林新亚强净资产账面价值为11,229.60万元，净资产评估价值为43,640.83万元，评估增值32,411.23万元，增值率为288.62%，单位注册资本对应评估净资产为12.68元。

经双方公平协商，最终确定新亚强的换股价格为4元/股，吉林新亚强每单位注册资本的换股价格为12.68元。根据上述换股价格，吉林新亚强与新亚强股份的换股比例为3.17，即每1元吉林新亚强注册资本可以换得3.17股新亚强股份。

新亚强股份因本次合并将向吉林新亚强的股东发行10,910.30万股股份，吉林新亚强持有新亚强股份的10,580.00万股股份同时注销。换股合并后，新亚强股份的股份总数将由10,588.00万股变更为10,918.30万股，注册资本将从10,588.00万元变更为10,918.30万元。本次吸收合并完成后，新亚强股份同时同比例减少注册资本7,468.64万元，注册资本由10,918.30万元变更至3,449.6667万元。

（3）本次重组履行的程序

①2018年8月31日，瑞华会计师事务所对新亚强、吉林新亚强的财务报表进行了审计，并分别出具了《审计报告》（瑞华审字[2018]32110075号）和《审计报告》（瑞华专审字[2018]32110021号），以2018年6月30日为审计基准日，新亚强经审计的净资产账面价值为人民币37,614.92万元，吉林新亚强经审计的净资产账面价值为人民币11,229.60万元。

②2018年8月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对新亚强、吉林新亚强进行了资产评估，并分别出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1281-1号）和《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1281-2号）。本次评估基准日为2018年6月30日，新亚强的经评估净资产为42,351.64万元，吉林新亚强的经评估净资产为43,640.83万元。

③2018年9-10月期间，新亚强召开临时股东大会，决议通过《关于公司吸收合并吉林新亚强的议案》《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》；吉林新亚强召开临时股东会，决议通过《关于子公司新亚强吸收合并本公司的议案》《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》。

④新亚强、吉林新亚强分别于2018年9月4日及9月5日在第20162期《江城日报》和第6860期《现代快报》刊登《吸收合并并减资公告》。

⑤2018年9月14日，红塔创新、红塔昆山董事会作出决议，同意上述吸收合并方案。

⑥2018年9月15日，新亚强与吉林新亚强签署《吸收合并协议》，新亚强向吉林新亚强全体股东发行股份，以换股方式吸收合并吉林新亚强，吉林新亚强的全体股东持有的股权将按换股比例转换为新亚强的股份。

⑦2018年11月1日，永吉县市场监督管理局开发区分局出具了《准予注销登记通知书》（（永县工商）登记内销字[2018]第000258号），准予吉林新亚强注销。

⑧2018年11月5日，宿迁市工商行政管理局核发新的《营业执照》，统一社会信用代码为91321300696772593D，注册资本变更为3,449.6667万元。

（4）本次重组的税务处理

2018年10月23日，永吉县税务局对吉林新亚强出具了《清税证明》（永税税企清[2018]3850号），并对吉林新亚强提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》予以盖章确认。

2018年11月6日，宿迁市宿豫区税务局对公司提交的《纳税人合并（分立）情况报告书》予以盖章确认。

（5）本次吸收合并的影响

①优化治理结构，提高管理效率

报告期内，公司的控股股东为吉林新亚强，吉林新亚强的股东分别为初亚军、初琳、初亚贤、红塔创新昆山、红塔创新，其中红塔创新昆山及红塔创新均为国有企业，公司在审议需经股东大会通过的事项上，一般需吉林新亚强先行召开相关会议审议，决策效率较低。本次吸收合并后，初亚军、初琳、初亚贤、红塔创新昆山、红塔创新直接成为公司的股东，减少了股东层级，优化了治理结构，提高了管理和决策效率。

②避免了潜在的同业竞争

吉林新亚强在本次吸收合并前，除持有公司的股权外，还在吉林市拥有土地及厂房，虽然没有从事与新亚强有关的同业竞争或潜在同业竞争的生产活动，但具备从事生产的基础条件。本次吸收合并后，公司持有吉林新亚强的土地及厂房，同时，吉林新亚强已经注销，彻底避免了潜在的同业竞争。

③本次吸收合并未导致新亚强主营业务发生变化

截至2017年末，吉林新亚强与公司的主要财务指标对比如下：

注：吉林新亚强资产总额中扣除了其对新亚强的长期股权投资10,580.00万元，利润总额中扣除了新亚强对其的分红4,052.14万元。

本次吸收合并前，吉林新亚强资产主要为持有公司99.92%的股权及部分土地、厂房，未开展与新亚强有关的同业竞争或潜在同业竞争的生产经营活动；发行人主要从事有机硅产品的研发、生产、销售；本次吸收合并后，公司的主营业务未发生变化。

④本次吸收合并未导致公司管理层、实际控制人变化

本次吸收合并前，公司的实际控制人为初亚军、初琳、初亚贤，董事长及总经理为初亚军，吸收合并后公司的实际控制人仍为初亚军、初琳、初亚贤，董事长及总经理仍为初亚军，未发生变化。

（6）本次吸收合并并减资的原因

国家工商总局于2011年发布了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称“《意见》”），针对企业吸收合并的注册资本数额，《意见》规定如下：“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。”

根据国家工商总局的《意见》，公司及吉林新亚强经过董事会及股东（大）会审议通过，公司吸收合并吉林新亚强后，注册资本减少至3,449.6667万元，符合《意见》的要求。

《新亚强603155首次公开发行股票招股意向书》【2020.8.11】详细披露如下：

4、本次重组的税务处理

（1）企业所得税

①企业所得税处理情况。

本次吸收合并涉及的企业所得税，选择特殊性税务处理。

②相关税法依据

依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）。企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

A.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

B.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

C.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

D.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

E.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

本次吸收合并的商业目的、股权支付比例、交易情况等详见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立以来的重大资产重组情况”。本次吸收合并符合适用以上特殊性税务处理的规定，吉林新亚强的法人股东不需要缴纳企业所得税。

（2）个人所得税

①个人所得税的处理情况

本次吸收合并不需要征收个人所得税。

②相关税法依据

根据国家税务总局官网答疑：按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，被合并方不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额转移至合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。

本次吸收合并符合特殊性税务处理的条件，吉林新亚强作为被合并方，不需要进行清算，其资产、负债按账面余额并入新亚强，未发生利润分配行为，在合并过程中未进行转增股本处理，因此吉林新亚强的自然人股东不需要就本次吸收合并缴纳个人所得税。

（3）属地税务主管机关的办理情况

2018年10月23日，永吉县税务局对吉林新亚强出具了《清税证明》（永税税企清[2018]3850号），并对吉林新亚强提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》予以盖章确认。

2018年11月6日，宿迁市宿豫区税务局对公司提交的《纳税人合并（分立）情况报告书》予以盖章确认。

5、本次吸收合并的影响

（1）优化治理结构，提高管理效率

报告期内，公司的控股股东为吉林新亚强，吉林新亚强的股东分别为初亚军、初琳、初亚贤、红塔创新昆山、红塔创新，其中红塔创新昆山及红塔创新均为国有企业，公司在审议需经股东大会通过的事项上，一般需吉林新亚强先行召开相

……

6、本次吸收合并并减资的原因

国家工商总局于2011年发布了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称“《意见》”），针对企业吸收合并的注册资本数额，《意见》规定如下：“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。”

根据国家工商总局的《意见》，公司及吉林新亚强经过董事会及股东（大）会审议通过，公司吸收合并吉林新亚强后，注册资本减少至3,449.6667万元，符合《意见》的要求。

7、吸收合并的账务处理

吸收合并前，新亚强的实际控制人为初亚军、初琳、初亚贤，吸收合并后新亚强的实际控制人仍为初亚军、初琳、初亚贤，吸收合并前后实际控制人未发生变化。合并后吉林新亚强资产、负债并入新亚强，吉林新亚强注销。合并前吉林新亚强除持有发行人股权及部分土地、厂房外，已无实际经营，但具备从事生产的基础条件。因此本次吸收合并属于同一控制下企业吸收合并，按照同一控制下吸收合并的处理原则进行账务处理，并且新亚强在吸收合并吉林新亚强前后均不存在子公司，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表，因此，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

截至2018年11月1日，永吉县市场监督管理局开发区分局出具了《准予注销登记通知书》（（永县工商）登记内销字[2018]第000258号），准予吉林新亚强注销，新亚强实际已取得吉林新亚强控制权。因此本次吸收合并的合并日为2018年11月1日。新亚强的具体账务处理如下：

8、吉林新亚强资产评估情况

截至2018年6月30日（审计评估基准日），吉林新亚强资产和负债评估增值主要情况如下：

评估基准日吉林新亚强持有新亚强长期股权投资的账面价值与评估价值存在较大差异，增值率为299.98%，是吉林新亚强净资产增值的主要原因。其他资产和负债中固定资产（主要为房屋建筑物）增值率为54.20%，无形资产（主要为土地使用权）增值率为211.69%，账面价值与评估价值也存在较大差异，但净增值额较小，对吉林新亚强净资产增值的影响较小。

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