【科创板税讯】瑞晟智能：新三板挂牌期间资本公积金转增股本1848万元（每10股转增1...

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【科创板税讯】瑞晟智能：新三板挂牌期间资本公积金转增股本1848万元（每10股转增16股）——源于挂牌前和挂牌期间两次溢价增资形成的资本公积金，故认为符合国税发[1997]198号、国税发[1997]198号、国税发[2010]54号、国税函[2010]79号和总局2015年第80号公告等相关“股票溢价”形成的资本公积转增情形、不需要缴纳个税

瑞晟智能（688215.SH）于2020年8月10日发布招股意向书附录，披露新三板挂牌期间，2017年以总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为30,030,000股，注册资本由权益分派前的1,155万元变更为3,003万元，涉及资本公积转增股本共1848万元。

公司披露转增股本的资本公积系资本溢价，形成于两次溢价增资：1）、2015年6月5日（新三板挂牌前夕），自然人张明仙于2015年6月4日缴存人民币5,100,000元至发行人的银行账户，其中，新增注册资本420,000元，余额人民币4,680,000计入资本公积；2）、2016年5月23日（挂牌期间），沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购公司88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。2016年6月27日，公司收到新增股份认购款合计人民币16,272,000元，其中新增注册资本人民币1,130,000元，余额合计人民币15,142,000元计入资本公积。

公司称，在2017年系以其第一次和第二次股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本（上述两次股票发行溢价扣除募集资金费用后所形成的资本公积合计金额为19,594,584.90元，2017年权益分派以资本公积金18,480,000元转增股本），因此发行人股东不需要亦未缴纳税款，符合国税发[1997]198号、国税发[1997]198号、国税发[2010]54号、国税函[2010]79号和国家税务总局2015年第80号公告等相关规定。

大力税手注：公司于2014年12月23日整体变更为股份公司。招股说明书披露，2015年7月30日至2019年8月12日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

《瑞晟智能688215首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》【2020.8.10】详细披露如下：

七、其他问题

第28题其他问题

28.3招股说明书披露，2017年公司通过权益分派方案，以公司资本公积向全体股东每10股转增16股，权益分派完成后，公司注册资本由1,155万元变更为3,003万元。

请发行人披露：本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。

请发行人律师核查并发表意见。

回复如下：

核查过程：

就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

……

（6）查询了《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）和《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015年第80号公告）等相关规定；

（7）审阅了《招股说明书》。

核查结果：

(一)本次资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求。

经本所律师查询企业转增股本相关税收规定，具体规定内容如下：



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根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。而《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税函发[1998]289号）对于国税发[1997]198号中所述的“资本公积金”做出了进一步解释：是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）明确：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

综上，股份有限公司股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，法人股东不需要缴纳企业所得税，个人股东也不需要缴纳个人所得税。

发行人于2014年12月23日获得宁波市市场监督管理局核准变更登记并取得了整体变更为股份公司后的注册号为330215000018891的《营业执照》。

2015年5月8日，发行人与张明仙签订了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股票发行认购合同》，约定发行人同意张明仙作为本次股票发行特定对象，向张明仙发行股票42万股；张明仙同意全部以货币形式认购发行人本次发行的股票42万股；每股价格为人民币12.14元；认购股票的金额总计人民币510万元。

2015年6月5日，众华会计师出具[众会字（2015）第4437号]《验资报告》。经审验，自然人张明仙于2015年6月4日缴存人民币5,100,000元至发行人的银行账户，其中，新增注册资本420,000元，余额人民币4,680,000计入资本公积；截止2015年6月4日止，公司已收到自然人张明仙缴纳的注册资本人民币42万元。

2016年5月23日，发行人分别与沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨签订了《股份认购协议》，约定沈明亮、童佩君、刘萍、荐志红、张烨以每股人民币14.40元的价格分别认购发行人88,000股、138,889股、347,555股、138,889股、416,667股股票。

2016年6月27日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[众会字（2016）第5241号]《验资报告》。经审验，截至2016年6月24日止，发行人已收到新增股份认购款合计人民币16,272,000元，其中新增注册资本人民币1,130,000元，余额合计人民币15,142,000元计入资本公积。

2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本11,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股，共计转增18,480,000股，转增后公司总股本为30,030,000股。

2017年6月2日，中登公司北京分公司出具《权益分派结果反馈》，确认发行人已于2017年6月1日完成了2016年度的权益分派（本次权益分派方案为每10股送（转）16股，派0元（含税））。

2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司注册资本进行变更，公司注册资本权益分派前为人民币1,155万元，权益分派后公司注册资本变更为3,003万元。

发行人上述第一次和第二次股票发行溢价收入扣除募集资金费用后所形成的资本公积合计金额为19,594,584.90元，发行人第三次增资以资本公积金18,480,000元转增股本。发行人在2017年系以其第一次和第二次股票发行溢价收入所形成的资本公积金转增股本，因此发行人股东不需要亦未缴纳税款。

综上，本所律师认为，发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，且有法律依据，符合税收等相关法律规范的要求。

(二)发行人补充披露情况

就发行人2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求，发行人已在《招股说明书》“第五节、发行人基本情况/二、公司设立情况/（三）报告期股东及股本变动情况/2、2017年5月，权益分派”中披露如下内容：

“上述用于转增股本的18,480,000元公积金系公司股票溢价发行形成的资本公积金，转增股本时公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。

根据（1）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定的“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”；

（2）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定的“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税”；

（3）《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定的“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”；

（4）《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局2015年第80号公告）规定的“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”；等相关法律法规的规定，本次转增股本股东无须纳税。”

经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已披露本次资本公积转增股本的纳税情况，并对是否符合税收等相关法律规范的要求作出说明。

综上所述，本所律师认为：

发行人2017年资本公积转增股本，发行人股东无须纳税，符合税收等相关法律规范的要求。发行人已就2017年资本公积转增股本是否依法纳税、是否符合税收等相关法律规范的要求在《招股说明书》中补充披露。



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