【科创板税讯】蚂蚁集团：由控股股东向公司所并购企业员工授予经济受益权，2017-20...

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【科创板税讯】蚂蚁集团：由控股股东向公司所并购企业员工授予经济受益权，2017-2020年上半年确认股份支付共计129.3亿元——该股权激励计划虽然并非由公司直接授予，但由于授予人系公司股东，因此按照股份支付准则进行会计处理

蚂蚁集团于2020年8月25日发布IPO招股说明书，披露2014年1月，公司的董事会及股东会正式通过了小微金服公司2013股份经济受益权激励计划，由公司控股股东之一杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授予日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，蚂蚁集团应向杭州君瀚支付的经济受益权计划补偿款项分别为3.48亿元、0.22亿元、0.22亿元以及0.08亿元，补偿款累计4亿元。

经济受益权激励计划虽然并非由蚂蚁集团直接授予股权，但由于授予人系蚂蚁集团股东，因此蚂蚁集团按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行了会计处理。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，因实施经济受益权激励计划分别确认了31.29亿元、34.75亿元、42.50亿元以及20.76亿元的股份支付费用，累计129.3亿元。

《蚂蚁科技集团股份有限公司招股说明书》【2020.8.25】详细披露如下：

（三）主要关联交易情况

1、与杭州君瀚相关的交易

（1）经济受益权计划相关交易

2014年1月，公司的董事会及股东会正式通过了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》）（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》）。激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人，向授予对象授予经济受益权。

就杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权，该等并购企业按照授予日当天经济受益权的公允价值扣除经济受益权的基础价格后向杭州君瀚支付补偿款项。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，蚂蚁集团应向杭州君瀚支付的经济受益权计划补偿款项分别为3.48亿元、0.22亿元、0.22亿元以及0.08亿元，占当期合并报表营业成本及期间费用合计数的比例分别为0.67%、0.02%、0.02%和0.02%。

经济受益权激励计划虽然并非由蚂蚁集团直接授予股权，但由于授予人系蚂蚁集团股东，因此发行人按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行了会计处理。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人因实施经济受益权激励计划分别确认了31.29亿元、34.75亿元、42.50亿元以及20.76亿元的费用。该等激励安排系由蚂蚁集团在成立之初的股东明确给予相关员工并在后续由所有股东同意向杭州君瀚增发及继续给予员工，除上文所述杭州君瀚向蚂蚁集团所并购企业员工授予的经济受益权外，发行人无需就杭州君瀚向授予对象授予经济受益权向其支付任何现金。

上述补偿款和股份支付费用的确定均以经济受益权的公允价值为基础，公允价值的确定方式也符合一般市场操作。

……

（二）境内员工激励计划

1、经济受益权激励计划

（1）概况及决策程序

2014年1月，蚂蚁集团前身浙江阿里的董事会及股东会正式批准了《浙江阿里巴巴电子商务有限公司2013股份经济受益权激励计划》（后于2015年进行了修订，修订后的名称为《浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司2013股份经济受益权激励计划》）。

2018年7月及2020年6月，蚂蚁集团分别向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。

经济受益权激励计划由发行人控股股东之一的杭州君瀚作为授予人。同时，为了保持发行人与股东杭州君瀚之间的独立性，激励计划由发行人前身的董事会及股东会审议通过、并由董事会授权的核心管理人员作为激励计划的管理人负责管理，决定包括授予对象、授予安排、授予对象实现经济利益的时间及方式、激励计划的解释和说明等在内的所有重要事项。

（2）基本内容及执行情况

1）授予标的

经济受益权激励计划的授予标的为经济受益权。授予对象可以基于经济受益权获得一定金额的经济利益，该金额整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累计已宣派股利金额等因素综合计算。授予对象不因被授予经济受益权而成为发行人的股东或对发行人股份有任何投票权或任何其他作为发行人股东可享有的权利。

2）授予对象及规模

经济受益权激励计划的授予对象包括管理人认可的蚂蚁集团、阿里巴巴集团、其各自的子公司以及前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。

截至本招股说明书签署之日，经济受益权激励计划项下（包括已授予及未授予的部分）的经济利益所对应发行人股份合计30.79亿股。上述股份中，约92%股份对应的经济利益已经授予授予对象。杭州君瀚计划待经济受益权激励计划项下全部经济利益兑付完毕后，在符合法律法规规定的前提下，将剩余股份用于未来的员工激励。

3）授予、归属及取消安排

（a）授予及归属安排

经济受益权的授予日期为管理人作出授予决定的日期或者由管理人决定的其他未来日期。经济受益权的期限不应超过经济受益权授予之日起十（10）年。经济受益权归属于授予对象的进度由管理人设定，受限于经济受益权的期限和适用法律规定，管理人可加速或延长已授予的经济受益权的归属期。

经济受益权通常应根据以下时间表归属：(i)就业绩奖励授予而言，在授予通知书载明的归属开始日的第一个至第四个周年日各归属25%；(

ii)就入职常规授予而言，50%

应在授予通知书载明的首个归属日归属，首个归属日后的第一个和第二个周年日各归属25%；及(iii)就任何其他授予而言，归属进度将在与相关授予对象签订的具体授予协议中规定。

（b）取消

授予对象获得经济受益权与服务安排及遵守对发行人的特定义务挂钩。若授予对象离职，其未归属部分的经济受益权将被取消。若授予对象发生经济受益权激励计划定义的：(i)严重违反职业操守、犯罪等特定事由；(ii)违反不竞争义务等特定违约事项；(iii)管理者失职的情形；或(iv)违反授予协议项下的保密义务，管理人有权单方面取消授予对象全部或部分获授予的经济受益权（无论是否已归属），并要求授予对象向受益权授予人支付其在经济受益权下收到的所有收益、收入或其他经济利益。

4）授予对象实现经济收益的方式

（a）经济受益权的出售和回购

授予对象实现经济收益的方式主要包括由授予人决定的经济受益权的出售和回购。授予对象可以在授予人不时公布的出售期间内，向授予人出售已归属的经济受益权，但授予人无义务公布任何出售期间以使授予对象能够出售经济受益权。除授予对象死亡情形下授予人有义务回购经济受益权外，在发生(i)公司启动上市计划；或(ii)因除授予对象死亡或经济受益权激励计划定义的特定事由之外的原因导致授予对象终止作为激励计划规定的服务提供者的情形时，授予人可自行决定是否回购经济受益权。

（b）实现经济受益权的资金来源

杭州君瀚作为授予人需要向授予对象履行经济受益权相关的付款义务时，杭州君瀚可以以其届时拥有的自有资金、对外筹集的资金或股份分红及转让收益等来完成该等债务的清偿。在此过程中，授予对象无权利要求授予人必须出售杭州君瀚持有的发行人股份，因此杭州君瀚履行该等义务的资金来源并不必然来源于杭州君瀚的股份出售收益。

5）经济受益权的限制性安排

经济受益权不存在流动性安排。除非在授予协议中另行约定或管理人另行书面同意，授予对象不得要约出售、出售、出让、转让、质押、抵押或以其他方式处置经济受益权或其中任何权益，且经济受益权及其中任何权益亦不得受限于执行、保全或类似程序。

根据前述，除通过本节“4）授予对象实现经济收益的方式”中列举的方式（即出售和回购）或经授予人另行书面同意的方式，授予对象不得通过其他方式实现或处置其经济受益权。

（3）经济受益权在上市后的过渡安排为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消截至2020年9月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A股限制性股票激励计划或其他激励方案（本节中称为“过渡安排”）。过渡安排对于授予对象的经济利益及发行人的相关财务状况均无实质影响。

上述取消的经济受益权中，由符合A股限制性股票激励计划授予对象资格的授予对象持有的经济利益对应的发行人股份不超过3.45亿股，杭州君瀚将在符合法律法规规定的前提下，向A股限制性股票激励计划转入3.96亿股发行人股份，以支持上述过渡安排及A股限制性股票激励计划。

2、A股限制性股票激励计划

（1）概况及决策程序

为了建立、健全长效激励机制，保证公司上市前后维持稳定且基本一致的员工激励措施，最大化激发员工创新创业的积极性，并且参考国际资本市场上相关科技公司的实践，发行人第二届董事会第八次会议、2020年度第二次临时股东大会分别于2020年8月6日和2020年8月21日审议通过了将在上市后实施的A股限制性股票激励计划。

同时，公司2020年度第二次临时股东大会授权公司董事会在上市后及有关激励计划的有效期内，审议有关A股限制性股票激励计划下的授予及归属安排并负责激励计划的实施。

2020年8月6日，发行人第二届监事会第三次会议对A股限制性股票激励计划进行了审议并发表了审核意见；2020年8月23日，发行人独立董事就此发表了独立意见。

发行人监事会及独立董事均认为A股限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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