【科创板税讯】中加特：公司前身吸收合并其母公司（由实控人100%持股），从而达到实控人变间接持股为直接持股目的，适用了财税〔2009〕59号特殊性税务处理
青岛中加特于2020年9月10日发布公告，披露公司前身中加特有限于2019年7月吸收合并100%持股股东天信传动，本次吸收合并完成后，中加特有限唯一股东为实控人邓克飞，实控人邓克飞实现变间接持股为直接持股。
子公司吸收合并母公司，适用了财税〔2009〕59号特殊性税务处理。公司称，此次中加特吸收合并天信传动系同一控制下合并，合并方与被合并方均为邓克飞100%持股的公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此，吸收合并对价为零，符合通常的做法。
大力税手注：
2019年7月，中加特有限吸收合并100%持股股东天信传动、天信传动被吸收合并后注销。本次吸收合并完成后，中加特有限的注册资本为6,355.14万元、唯一股东为邓克飞，中加特有限承继天信传动的全部资产和负债等。
2019年9月，有限公司整体变更为股份公司，以2019年7月31日净资产20,871.38万元人民币折股，折股后中加特股本为6,694.89万元，每股面值1.00元，超出股本的14,176.49万元计入资本公积。
三、报告期内股本和股东变化情况
报告期初，发行人的股本和股权结构情况如下：
报告期内，发行人股本和股东变化情况如下：
（一）2019年7月，中加特有限吸收合并天信传动
2019年4月12日，中加特有限与青岛天信传动设备有限公司（以下简称“天信传动”）签署《吸收合并协议》，约定以2019年4月30日为基准日审计中加特有限和天信传动，并以审计结果为依据由中加特有限吸收合并天信传动；合并完成后，中加特有限的注册资本为6,355.14万元、唯一股东为邓克飞，中加特有限承继天信传动的全部资产和负债等。
2019年4月12日，天信传动唯一股东邓克飞作出股东决定，同意天信传动被中加特有限吸收合并，并在吸收合并的法定程序履行完毕后解散；同意上述吸收合并协议；合并后天信传动的全部资产和负债等由中加特有限承继。
2019年4月13日，中加特有限和天信传动在《青岛日报》刊登《合并公告》，公告了中加特有限拟吸收合并天信传动的事项。
2019年4月30日，中加特有限的唯一股东天信传动作出股东决定，同意中加特有限吸收合并天信传动；同意以2019年4月30日为基准日，委托审计机构进行审计、编制资产负债表和财产清单；同意上述吸收合并协议，中加特有限承继天信传动的全部资产、负债等；合并后的公司为中加特有限，注册资本为6,355.14万元，股东为邓克飞。
2019年7月19日，青岛市黄岛区行政审批服务局准予天信传动注销，并于同日为中加特有限换发了《营业执照》（统一社会信用代码913702115836682123）。
本次吸收合并完成后，中加特有限的股权结构变更为：
13.10报告期内公司吸收合并天信传动交易作价为零，收购青岛派特森100%股权按审计净资产值作价，收购山东拓新75%股权参照净资产评估值作价。请发行人说明上述同一控制下企业合并交易定价依据差别较大的原因，交易定价依据是否合理，上述交易的交易费用情况及会计核算的准确性。请申报会计师核查并发表意见。
一、发行人说明
上述同一控制下企业合并交易定价依据具体说明如下：
（一）吸收合并天信传动
吸收合并前，邓克飞持有天信传动100%股权，天信传动是中加特的唯一股东。吸收合并后，邓克飞直接持有中加特100%股权。吸收合并前后，邓克飞直接或间接均持有中加特100%股权。中加特对天信传动进行吸收合并，中加特作为合并后的存续主体，承继天信传动的所有资产、负债及人员，天信传动办理注销手续。
根据财税（2009）59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）的相关规定“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：……”
基于上述，为了适用于财税〔2009〕59号文件中关于特殊性税务处理的要求进行税务筹划，此次中加特吸收合并天信传动系同一控制下合并，合并方与被合并方均为邓克飞100%持股的公司，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，因此，吸收合并对价为零，符合通常的做法。
吸收合并天信传动前后，公司均受邓克飞控制，且控制并非暂时的，公司对吸收合并天信传动按照同一控制下企业合并进行会计处理符合企业会计准则相关规定，会计核算准确。
（二）收购青岛派特森100%股权
邓克飞系青岛派特森唯一股东，公司向邓克飞收购青岛派特森100%股权，收购价格为1,940.98万元，参照了青岛派特森截至2019年8月31日的经审计净资产值1,940.98万元，交易作价合理。
该项交易无交易费用，因青岛派特森被收购前均受邓克飞控制，且控制并非暂时的，故公司对收购青岛派特森按照同一控制下企业合并进行会计处理，符合企业会计准则相关规定，会计核算准确。
（三）收购山东拓新100%股权
收购前，山东拓新的股权结构为邓克飞持股75%、郑红霞持股20%、庄奎斌持股5%。因该公司股东除中加特实际控制人邓克飞之外，存在其他少数股东，故收购过程中参照了山东拓新以2019年8月31日为基准日的净资产评估值7,826.27万元，经交易各方协商一致后山东拓新100%股权最终作价7,800万元。公司向邓克飞收购山东拓新75%股权，收购价格为5,850.00万元；公司向郑红霞收购山东拓新20%股权，收购价格为1,560.00万元；公司向庄奎斌收购山东拓新5%股权，收购价格为390.00万元。该收购参考净资产评估值作价，交易作价合理。
该项交易无交易费用，因山东拓新被收购前均受邓克飞控制，且控制并非暂时的，故公司对收购山东拓新按照同一控制下企业合并进行会计处理，符合企业会计准则相关规定，会计核算准确。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅相关股东（大）会决议、吸收合并协议、股权转让协议等文件；检查投资款的支付回单，相关工商登记变更记录；2、核查天信传动、青岛派特森及山东拓新的工商登记档案资料；3、向公司了解资产重组交易作价的依据，取得相关审计报告和资产评估报告；4、复核吸收合并天信传动、收购青岛派特森和山东拓新股权的相关会计处理，确认是否符合企业会计准则的相关规定；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为吸收天信传动对价为零，收购青岛派特森按照审计净资产作价、收购山东拓新参考评估作价，上述交易定价依据合理，交易过程中无交易费用发生，会计核算准确。
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发表于 2020-9-13 00:14:51
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