【上市公司税讯】长华股份：往期为取得宁波开发区标的名下的土地、用于汽车紧固件...

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【上市公司税讯】长华股份：往期为取得宁波开发区标的名下的土地、用于汽车紧固件生产项目，通过两步骤股权转让方式实现——由香港主体收购股权、再0对价转让给公司前身，涉及股权转让所得税、印花税，已全部缴纳完毕

长华股份（605018.SH）于2020年9月9日发布公告，披露公司前身长华有限2017年5月10日与实控人之境外控股公司——香港长盛签署《股权转让协议》，由长华有限以零对价受让香港长盛持有的宁波长盛75%的股权（香港长盛收购宁波长盛75.00%的股权、长华有限收购其25%股权，香港长盛再将其75%股权以零对价转让给长华有限，从而通过两步骤股权转让方式、取得宁波长盛位于宁波市杭州湾新区的土地，用于汽车紧固件生产项目）。本次股权转让涉及的税费为股权转让所得税、印花税，已全部缴纳完毕。

1）、股权转让所得税461.56万元。股权转让所得税纳税基数是主要依据截至2016年8月31日宁波长盛经评估的净资产价值对应的75%股权价值减去香港长盛初始投资成本的差额，所得税税率按10%计算，应交所得税金额为人民币461.56万元。

2）、缴纳方式：长华有限代香港长盛扣缴本次股权转让的所得税。2017年，宁波长盛进行利润分配，分配股利615.42万元，其中分配给香港长盛461.56万元，长华有限153.85万元。2017年12月宁波长盛将应付香港长盛的461.56万元分红款支付给长华有限，由长华有限代香港长盛扣缴本次股权转让的所得税。

大力税手注：

1）、香港长盛收购宁波长盛（宁波长华长盛汽车零部件有限公司）75.00%的股权，再将其以零对价转让给长华有限。公司实际控制人王长土以其持股100%的香港长盛收购永冠重工（2010年8月，永冠重工更名为“宁波长华长盛汽车零部件有限公司”）75%的股权，长华有限收购永冠重工25%的股权。2017年6月，香港长盛将持有的宁波长盛75%的股权以零对价转让给长华有限。

2)、标的宁波长盛背景情况。前身（名称变更前）永冠重工成立于2006年7月7日，注册资本1,500.00万美元。长华有限受让永冠重工股权前，永冠重工为外商投资企业，外方股东香港永冠国际股份有限公司持股75%，中方股东宁波永祥铸造有限公司持股25%，属于当地招商引资项目。根据实控人王长土确认，永冠重工设立后一直未开展经营，为了提高土地利用效率，经当地政府协调，长华有限及其实际控制人通过股权转让方式取得永冠重工位于宁波市杭州湾新区的土地，用于汽车紧固件生产项目。

根据当地政府要求，需要保证收购后项目属性不变，实际控制人王长土以其持股100%的香港长盛收购永冠重工75%的股权，长华有限收购永冠重工25%的股权。

2010年8月，永冠重工更名为“宁波长华长盛汽车零部件有限公司”。

3）、香港长盛背景。香港长盛成立于2006年11月11日，股东为王长土，股本数额为10,000股，该公司已于2019年3月1日注销。香港长盛系王长土为持有境内公司股权而设立的境外控股公司。2017年6月香港长盛将持有的境内公司股权转让给长华有限。

4）、整体变更。2018年5月，长华有限经净资产折股整体变更为股份有限公司。

《长华股份605018首次公开发行股票招股意向书附录（二）》【2020.9.9】详细披露如下：

四、宁波长盛外资转内资过程中，是否按照规定缴纳相关税款

（一）宁波长盛未享受外商投资企业所得税优惠，不存在税收优惠补缴风险

2008年1月1日，《中华人民共和国企业所得税法》开始实施，内外资企业税率实现统一，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）（以下简称“国发39号文”），新税法公布前批准设立的外商投资企业税收优惠过渡安排如下：

“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”

按照国发39号文规定，宁波长盛可享受外商投资企业所得税优惠税率（“两免三减半”）的期间为2008年1月1日至2012年12月31日。宁波长盛前身永冠重工成立于2006年7月7日，设立后永冠重工未实际经营，亦未实现盈利，未享受外商投资企业税收优惠。2009年12月，香港长盛收购永冠重工股权后，开始厂房建设及设备安装等生产准备工作，于2011年12月投产并实现收入。2009年-2011年度，宁波长盛均未实现盈利，未享受税收优惠。

本所律师查阅了宁波长盛2012年度财务报表及所得税审定表，2012年度宁波长盛实现净利润829.28万元，以前年度累计亏损金额为1,308.73万元，弥补以前年度亏损后，当年应纳税所得额为-478.98万元，仍为亏损，未享受所得税优惠。自2013年1月1日起，所得税5年优惠期已过，宁波长盛不再享受所得税优惠政策。

2017年5月，香港长盛将持有的75%的股权转让给长华有限，宁波长盛由外商投资企业转为内资企业，自设立以来经营期已超过10年。

（二）宁波长盛外资转内资已按规定缴纳相关税费

2017年5月10日，长华有限与香港长盛签署《股权转让协议》，以零对价受让香港长盛持有的宁波长盛75%的股权。

本次股权转让涉及的税费为股权转让所得税、印花税，已全部缴纳完毕。

1、股权转让所得税金额

股权转让所得税纳税基数是主要依据截至2016年8月31日宁波长盛经评估的净资产价值对应的75%股权价值减去香港长盛初始投资成本的差额，所得税税率按10%计算，应交所得税金额为人民币461.56万元。

2、股权转让所得税缴纳方式

2017年，宁波长盛进行利润分配，分配股利615.42万元，其中分配给香港长盛461.56万元，长华有限153.85万元。2017年12月宁波长盛将应付香港长盛的461.56万元分红款支付给长华有限，由长华有限代香港长盛扣缴本次股权转让的所得税。

（三）核查意见

本所律师履行以下核查程序：

1、查阅宁波长盛工商档案、财务报表等；

2、查阅宁波长盛外资转内资相关的资产评估报告、税费缴纳凭证等；

3、查阅税务机关了出具的报告期内宁波长盛纳税情况的证明。

经核查，本所律师认为：

1、宁波长盛历史上未享受所得税优惠，不存在补缴所得税优惠的风险；

2、宁波长盛外资转内资过程中，已经按照规定缴纳相关税款。



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