【上市公司税讯】浙江沪杭甬：拟以2.38亿元对价购买亏损企业100%股权，再由亏损企...

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【上市公司税讯】浙江沪杭甬：拟以2.38亿元对价购买亏损企业100%股权，再由亏损企业吸收合并控股子公司（随后将其注销）——认为，同一控制下吸收合并拟适用特殊性税务处理，预期不会产生所得税、增值税、土地增值税、契税等，且可利用被收购标的23.29亿元亏损、降低整体税负

浙江沪杭甬（00576HK）于2020年11月11日发布公告，披露公司与交通集团订立股权购买协议，拟以2,685,000,000元对价收购杭宁公司30%股权，拟以238,140,000元对价收购龙丽丽龙公司100%股权。公司称，为提高管理效率、降低行政成本及提高本公司的整体盈利能力，龙丽丽龙收购事项完成后，龙丽丽龙公司将吸收合并浙江沪杭甬之控股子公司嘉兴公司（目前浙江沪杭甬持有嘉兴公司99.9995%股份）。

公司披露，同一控制下吸收合并拟适用特殊性税务处理，预期不会产生所得税、增值税、土地增值税、契税等，且可利用被收购标的23.29亿元亏损、降低整体税负。

事项梳理如下：

1）、重组步骤。公司拟以238,140,000元对价向交通集团收购龙丽丽龙公司100%股权。即，先收购龙丽丽龙100%股权、再由龙丽丽龙吸收及合并嘉兴公司，随即将嘉兴公司予以注销。嘉兴公司的资产及负债（连同有关资产所附带的权利及义务）将由龙丽丽龙公司作为存续公司承担，嘉兴公司的雇员将由龙丽丽龙公司统率及分配。

2）、适用税收优惠政策。公司称，吸收及合并将不会产生增值税、土地增值税、契税及印花税责任，并拟适用特殊性税务处理。“此外，根据本公司税务顾问毕马威的意见，由于按照中国相关税务法规，交易可享有税务优惠，故吸收及合并不大可能产生增值税、土地增值税、契税及印花税责任。是否获得税务优惠须视乎税务机关评估而定。此外，倘吸收及合并根据财税通知〔2009〕59号（「第59号通知」）合资格为特殊性重组，则龙丽丽龙公司将可受惠于递延企业所得税。因此，于现阶段并无应付企业所得税。是否合资格获得该等税务递延优惠须视乎税务机关评估而定。”

3）、公司称，收购23.29亿元亏损标的可以减省税负。因标的龙丽丽龙截止2020年末止五年内产生的累计亏损有23.29亿元、可结转以抵销龙丽丽龙公司其后数年的盈利，故预期吸收及合并整体减省公司税项。“根据中国相关税法，税务亏损最多可结转五年。于吸收及合并后，龙丽丽龙公司于截至二零二零年十二月三十一日止五年内产生的累计税项亏损（约人民币2,328,882,703元）可结转以抵销龙丽丽龙公司其后数年的溢利。根据本公司管理层所提供的财务预测，于吸收及合并后，截至二零二一年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度可由上述累计税项亏损所抵销的利润的估计金额分别约为人民币880,946,396元、人民币989,343,973元及人民币458,592,344元。本公司预期吸收及合并将大为有助本公司整体省减税项。”

大力税手注：嘉兴公司为浙江嘉兴高速公路有限责任公司，于本公告发布日为本公司拥有99.9995%权益之附属公司。

《浙江沪杭甬00576有关建议收购杭宁公司30%权益之须予披露及关连交易及有关建议收购龙丽丽龙公司全部权益之须予披露及关连交易》【2020.11.11】详细披露如下：

杭宁股权购买协议

于二零二零年十一月十日（交易时段后），本公司与交通集团订立杭宁股权购买协议，据此，交通集团有条件同意出售、而本公司有条件同意收购杭宁公司30%股权，代价为人民币2,685,000,000元。

龙丽丽龙股权购买协议

于二零二零年十一月十日（交易时段后），本公司与交通集团订立龙丽丽龙股权购买协议，据此，交通集团有条件同意出售、而本公司有条件同意收购龙丽丽龙公司全部股权，代价为人民币238,140,000元。

上市规则的涵义

由于与杭宁收购事项有关的一个或多个适用百分比率超过5%但不足25%，故杭宁收购事项构成上市规则第十四章项下本公司的须予披露交易，须遵守申报及公告规定。

由于与龙丽丽龙收购事项有关的一个或多个适用百分比率超过5%但不足25%，故龙丽丽龙收购事项构成上市规则第十四章项下本公司的须予披露交易，须遵守申报及公告规定。

于本公告发布日，交通集团持有本公司已发行股本约67%。基于前述持股权益，交通集团为本公司的控股股东。因此，交通集团为本公司的关连人士，而杭宁收购事项及龙丽丽龙收购事项各自亦因而构成上市规则第十四A章项下本公司的关连交易，故此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。杭宁收购事项及龙丽丽龙收购事项之间并非互为条件，并须各自获得独立股东的批准。于本公司将予召开的临时股东大会上，本公司将提呈（其中包括）有关分别批准杭宁收购事项及龙丽丽龙收购事项的各项普通决议案，以供独立股东考虑及批准。

鉴于俞志宏先生、戴本孟先生、袁迎捷先生及范烨先生各自于交通集团中任职，故彼等已就分别批准杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及据此拟进行的交易的各项董事会决议案中放弃投票。除俞志宏先生、戴本孟先生、袁迎捷先生及范烨先生外，概无董事于杭宁股权购买协议及龙丽丽龙股权购买协议各自项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，或须于批准杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及据此拟进行的交易的各项相关董事会决议案中放弃投票。

鉴于交通集团分别于杭宁股权购买协议及龙丽丽龙股权购买协议的权益，交通集团及其联系人将于本公司将就（其中包括）考虑及批准有关杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及据此拟进行的交易的各项决议案召开的临时股东大会上放弃投票。

本公司预期将于二零二零年十二月一日或前后向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及各自项下拟进行的交易的详情；(ii)独立董事委员会就杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及据此项下拟进行的交易致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问就杭宁股权购买协议、龙丽丽龙股权购买协议及据此项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(iv)临时股东大会通告。

有关杭宁收购事项之须予披露及关连交易

董事会欣然宣布，于二零二零年十一月十日（交易时段后），本公司与交通集团订立杭宁股权购买协议，据此，交通集团有条件同意出售、而本公司有条件同意收购杭宁公司30%股权，代价为人民币2,685,000,000元

……

其后吸收及合并

于龙丽丽龙收购事项完成后，龙丽丽龙公司将根据中国公司法及其他适用中国法律吸收及合并嘉兴公司（「吸收及合并」）。于本公告发布日，本公司拥有嘉兴公司的99.9995%权益。重组将于吸收及合并前将进行，而嘉兴公司将成为本公司的全资附属公司。

根据吸收及合并，嘉兴公司将根据中国公司法或《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（视情况而定）及相关法律条文注销登记。因此，嘉兴公司将不再为独立法律实体，而将并入龙丽丽龙公司，故嘉兴公司的资产及负债（连同有关资产所附带的权利及义务）将由龙丽丽龙公司作为存续公司承担，嘉兴公司的雇员将由龙丽丽龙公司统率及分配。

为免生疑问，吸收及合并既不构成上市规则第十四章所界定的须予公布交易，亦不构成上市规则第十四A章所界定的关连交易。通过吸收及合并，本公司可对龙丽丽龙公司及嘉兴公司的管理及行政事务进行重组，从而提高管理效率、降低行政成本及提高本公司的整体盈利能力。

此外，根据本公司税务顾问毕马威的意见，由于按照中国相关税务法规，交易可享有税务优惠，故吸收及合并不大可能产生增值税、土地增值税、契税及印花税责任。是否获得税务优惠须视乎税务机关评估而定。此外，倘吸收及合并根据财税通知〔2009〕59号（「第59号通知」）合资格为特殊性重组，则龙丽丽龙公司将可受惠于递延企业所得税。因此，于现阶段并无应付企业所得税。是否合资格获得该等税务递延优惠须视乎税务机关评估而定。

根据中国相关税法，税务亏损最多可结转五年。于吸收及合并后，龙丽丽龙公司于截至二零二零年十二月三十一日止五年内产生的累计税项亏损（约人民币2,328,882,703元）可结转以抵销龙丽丽龙公司其后数年的溢利。根据本公司管理层所提供的财务预测，于吸收及合并后，截至二零二一年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度可由上述累计税项亏损所抵销的利润的估计金额分别约为人民币880,946,396元、人民币989,343,973元及人民币458,592,344元。本公司预期吸收及合并将大为有助本公司整体省减税项。

有关本公司及交通集团的资料

本公司为于一九九七年三月一日于中国成立的股份公司，其H股在联交所主板上市。

本公司的主要业务为于中国投资、开发及经营高等级公路。本集团亦从事高速公路相关开发及营运，以及证券业务。

交通集团为一家于二零零一年十二月二十九日在中国成立的国有独资企业，主要广泛从事多种业务，包括基础设施运输项目的投资、建造、经营、维修、收费及配套服务，以及物流服务及酒店业务。

上市规则的涵义

由于与杭宁收购事项有关的一个或多个适用百分比率超过5%但不足25%，故杭宁收购事项构成上市规则第十四章项下本公司的须予披露交易，须遵守申报及公告规定。

由于与龙丽丽龙收购事项有关的一个或多个适用百分比率超过5%但不足25%，故龙丽丽龙收购事项构成上市规则第十四章项下本公司的须予披露交易，须遵守申报及公告规定。

于本公告发布日，交通集团持有本公司已发行股本约67%。基于前述持股权益，交通集团为本公司的控股股东。因此，交通集团为本公司的关连人士，而杭宁收购事项及龙丽丽龙收购事项各自亦因而构成上市规则第十四A章项下本公司的关连交易，故此须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。


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