【上市公司税讯】声迅股份:整体变更前，公司前身以资本公积112万元转增注册资本，...

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【上市公司税讯】声迅股份:整体变更前，公司前身以资本公积112万元转增注册资本，认为该资本公积属于1995年股东溢价增资形成，故可适用国税发[1997]198号和国税函[1998]289号优惠政策、未需缴纳个税

声迅股份（003004.SZ）于2020年11月16日发布IPO招股书，披露2008年7月公司前身声迅有限以税后利润388万元转增注册资本，资本公积112万元转增注册资本，共转增注册资本500万元。

公司就未分配利润转增股本的388万元扣缴了自然人股东个税77.6万元，就资本公积转增注册资本的112万元，认为因来源于1995年9月声迅有限第二次增资时各股东以货币和无形资产合计增资计入到资本公积的180万元，其性质为溢价增资形成的资本公积。故依照国税发[1997]198号和国税函[1998]289号，未缴纳个税。“转增股本所涉及的资本公积部分，为股本溢价形成的资本公积，未缴纳个人所得税；截至本招股说明书签署日，公司及相关股东未收到税务主管机关要求其补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件；实际控制人已出具承诺，对可能存在的补缴义务承担责任。”

公司列举未缴个税的政策依据如下：

1）、根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

2）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）作了进一步解释：“国税发[1997]198号中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

3）、根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等发布），规定“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”

4）、同时根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）》的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上述两项规定均自2016年1月1日起施行，发行人的股本转增行为发生在2008年7月，在2016年1月1日之前，上述规定不适用于发行人。

大力税手注：2010 年 12 月，声迅有限整体变更为声迅股份。

《声迅股份003004首次公开发行股票招股说明书》【2020.11.16】详细披露如下：

10、2008年7月，声迅有限第五次增资及第四次股权转让

2008年5月29日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,600万元增加至4,650万元，其中，声迅有限税后利润388万元转增股本，增加注册资本388万元；声迅有限资本公积112万元转增股本，增加注册资本112万元；新转增的500万元股本由注册资本为1,000万元时的股东（即2008年3月增资前的全体股东）共同享有，2008年3月认缴1,600万元增资的股东不享受此权益，谭政以无形资产认缴新增注册资本1,550万元；

……

2008年6月4日，北京奥德瑞资产评估有限公司出具《资产评估报告》（奥德瑞评报字（2008）010号），经评估，声迅有限股东谭政拥有的专利“用于网络监控远程唤醒的装置”（专利号：ZL200620138521.4）在评估基准日2008年4月30日所有权的投资价值为1,550万元。

2008年6月5日，北京昊伦中天会计师事务所出具《验资报告》（昊伦中天验字[2008]第008号），经审验，截至2008年6月1日止，声迅有限已收到无形资产和资本公积、未分配利润转增的新增注册资本合计2,050万元。

2008年7月1日，声迅有限就本次增资及股权转让办理完成了工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。本次增资及股权转让完成后，声迅有限股权结构为：

对于本次增资及股权转让，相关情况说明如下：

（1）本次增资中，实际控制人谭政以专利技术“用于网络监控远程唤醒的装置”（专利号：ZL200620138521.4）出资，评估作价1,550万元。为消除潜在的出资瑕疵，实际控制人谭政已于2010年11月30日将1,550万元汇入公司账户，对无形资产出资进行置换。

（2）本次增资价格1元/出资额系经股东协商一致后按照净资产确定，公司未分配利润及资本公积转增后单位净资产约为1元/出资额，与本次增资价格基本相同。

对于本次未分配利润及资本公积转增股本涉及所得税事项，相关情况说明如下：

根据《企业所得税法》及其实施条例：“居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益为免税收入。”资本公积或未分配利润转增注册资本视为对股东发放红利，因此，法人股东在本次资本公积或未分配利润转增注册资本中，无需缴纳企业所得税。本次资本公积和未分配利润转增注册资本涉及的自然人股东纳税情况如下：

（1）未分配利润转增

对于自然人股东以未分配利润转增的388万元，应缴纳个人所得税额77.6万元。公司于2009年10月10日为全体自然人股东代扣代缴个人所得税77.6万元，具体情况如下：

（2）资本公积转增

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）作了进一步解释：“国税发[1997]198号中所表述的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”

根据《股份制企业试点办法》（1992年5月15日国家体改委等发布），规定“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”

本次用于增资的112万元资本公积，来源于1995年9月声迅有限第二次增资时各股东以货币和无形资产合计增资计入到资本公积的180万元，其性质为溢价增资形成的资本公积。

同时根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号）》的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上述两项规定均自2016年1月1日起施行，发行人的股本转增行为发生在2008年7月，在2016年1月1日之前，上述规定不适用于发行人。

综上所述，2008年7月公司转增股本所涉及的未分配利润部分已缴纳个人所得税；转增股本所涉及的资本公积部分，为股本溢价形成的资本公积，未缴纳个人所得税；截至本招股说明书签署日，公司及相关股东未收到税务主管机关要求其补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件；实际控制人已出具承诺，对可能存在的补缴义务承担责任。

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