【预披露税讯】致远装备：2017年控股股东曾将名下土地和地上建筑无偿划转至发行人...

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【预披露税讯】致远装备：2017年控股股东曾将名下土地和地上建筑无偿划转至发行人名下——已获主管税局批复，可免征契税、增值税及土地增值税（答复证监会称，发行人及控股股东已取得无欠税证明，无偿划转事项不存在涉税风险 2021.1.28）

致远装备于2020年11月4日提交创业板IPO招股书，披露2017年控股股东长春汇锋（由实控人持股）经股东会决议、同意以无偿划转方式将吉林省长春市朝阳经济开发区育民路888号土地及地上建筑物转让至公司前身致远有限。公司称，因本次长春汇锋与公司前身之间的土地及地上建筑的交易形式为无偿划转，不涉及支付土地出让金及资产转让金额的情形，2017年12月13日，长春市地方税务局直属税务局出具长直地税通[2017]154，同意长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑事项依法免征契税、增值税及土地增值税。

致远装备(A20238.SZ)遂于2021年1月28日发布回复意见，披露除了上述获准免征契税、增值税及土地增值税以外，公司还于2020年11月20日取得长春市朝阳区税务局出具的《无欠税证明》，证明发行人及长春汇锋报告期内未发现欠税情形。

大力税手注：

1）、公司前身设立及整体变更。致远有限成立于2014年3月，由长春汇锋、中正化工、陆燕荣3名股东以货币资金方式共同出资设立公司前身致远有限，从事车载LNG供气系统的研发、生产和销售。2019年12月，公司前身整体变更为股份公司，公司简称“致远装备”。

2）、控股股东长春汇锋由两实控人持股100%。截止IPO申报材料提交日，控股股东长春汇锋直接持有公司6,940.00万股股份，占公司股份总数的69.40%，实际控制人张远、王然分别持有长春汇锋95%、5%股份。长春汇锋历史沿革和股权变动情况如下：

《1发行人及保荐机构回复意见(2020年三季报财务数据更新版)(长春致远新能源装备股份有限公司)》【2021-01-28】详细披露如下：

8.4披露长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物是否符合土地、房产管理方面的法律法规，相关方是否足额及时缴纳相关土地出让金和税费，是否存在税务风险；

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）公司拥有的无形资产情况”之“1、土地使用权”中补充披露如下：

“截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

上表中第1项土地使用权系长春汇锋通过无偿划转方式划转至发行人。2008年，长春国土资源局与长春汇锋签订《国有土地使用权出让合同》及补充协议，长春汇锋以出让方式取得上述国有土地使用权，并已向出让方当地国土资源主管部门等政府机构缴纳土地出让金和相关税费。同年，长春汇锋取得长春市房地产管理局下发的《房屋所有权证》。2017年12月，长春汇锋作出股东会决议，同意以无偿划转方式将上述土地及地上建筑物转让至发行人。因本次长春汇锋与发行人之间的土地及地上建筑的交易形式为无偿划转，不涉及支付土地出让金及资产转让金额的情形。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第一款的规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。根据第二十三条的规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物。

2017年12月13日，长春市地方税务局直属税务局出具《税务事项通知书》（长直地税通[2017]154），同意长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑事项依法免征契税、增值税及土地增值税。

2020年4月3日，长春市规划和自然资源局朝阳分局出具合规证明，认为报告期内发行人使用的国有土地不存在违反土地相关法律、行政法规、政策而受到处罚。2020年11月27日，长春市朝阳区住房和城乡建设局出具合规证明，认为报告期内发行人不存在违反房屋管理、建设管理方面法律、行政法规、政策而受到处罚的情形。

2020年11月20日，国家税务总局长春市朝阳区税务局出具《无欠税证明》，证明发行人及长春汇锋报告期内未发现欠税情形。

综上，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物，相关土地及房屋主管部门均已出具合规证明；本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑物不涉及土地出让金，经税务主管部门确认，本次交易免征契税、增值税及土地增值税。因此，长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符合土地、房产管理方面的法律法规的规定，发行人就本次无偿划转土地及地上建筑物事项不存在税务风险。

《长春致远新能源装备股份有限公司招股说明书（上会稿）》【2020-11-04】详细披露如下：

（二）公司拥有的无形资产情况

公司无形资产为土地使用权、专利权和软件，公司合法拥有相关的无形资产产权。截至2020年3月31日，公司无形资产情况如下：

1、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

上表中第1项土地使用权系长春汇锋通过无偿划转方式划转至发行人。2008年，长春国土资源局与长春汇锋签订《国有土地使用权出让合同》及补充协议，长春汇锋以出让方式取得上述国有土地使用权，并已向出让方当地国土资源主管部门等政府机构缴纳土地出让金和相关税费。同年，长春汇锋取得长春市房地产管理局下发的《房屋所有权证》。2017年12月，长春汇锋作出股东会决议，同意以无偿划转方式将上述土地及地上建筑物转让至发行人。因本次长春汇锋与发行人之间的土地及地上建筑的交易形式为无偿划转，不涉及支付土地出让金及资产转让金额的情形。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第一款的规定，土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠与。根据第二十三条的规定，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物。

2017年12月13日，长春市地方税务局直属税务局出具《税务事项通知书》（长直地税通[2017]154），同意长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑事项依法免征契税、增值税及土地增值税。

2020年4月3日，长春市规划和自然资源局朝阳分局出具合规证明，认为报告期内发行人使用的国有土地不存在违反土地相关法律、行政法规、政策而受到处罚。2020年6月1日，长春市朝阳区住房和城乡建设局出具合规证明，认为报告期内发行人不存在违反房屋管理、建设管理方面法律、行政法规、政策而受到处罚的情形。

2020年5月19日，国家税务总局长春市朝阳区税务局出具《无欠税证明》，证明发行人及长春汇锋报告期内未发现欠税情形。

综上，发行人可通过无偿方式取得长春汇锋的土地及地上建筑物，相关土地及房屋主管部门均已出具合规证明；本次长春汇锋向发行人无偿划转土地及地上建筑物不涉及土地出让金，经税务主管部门确认，本次交易免征契税、增值税及土地增值税。因此，长春汇锋向发行人无偿划转国有土地使用权和地上建筑物符合土地、房产管理方面的法律法规的规定，发行人就本次无偿划转土地及地上建筑物事项不存在税务风险。

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