【预披露税讯】华恒生物：参股公司涉2.43亿元个人非法吸收存款案，公司及实控人分...

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【预披露税讯】华恒生物：参股公司涉2.43亿元个人非法吸收存款案，公司及实控人分别从参股公司取得分红747.30万元、1464.14万元——公司称，公检法机关未认定分红与薛某等人非吸经营活动存在联系——若分红被追缴，将由实控人自行以持有的公司股份以外的其他财产独立清偿

华恒生物(A16165.SH) 于2021年1月28日发布法律意见书，披露截至目前华恒生物从参股的巾帼系公司累计获取分红747.30万元（其中：巾帼小贷655.39万元、巾帼典当91.91万元）；华恒生物实控人郭恒华从巾帼系公司累计获取分红1,464.14万元（其中：巾帼小贷416.15万元、巾帼投资1,047.99万元）。郭恒华、华恒生物作为巾帼系公司参股股东，经过巾帼系公司的股东会决议等法定程序，获取相应分红回报，符合法律程序。

公司及实控人参股的巾帼系公司，由涉案的薛金合利用作为线下担保非吸存款的平台，薛金合等人被法院判处非法吸收公众存款犯罪行为、赔偿投资人合计损失约2.43亿元。

公司称，根据法院及公检法机关的认定，非法吸收公众存款系薛金合等个人行为，不是巾帼系公司或以巾帼系公司名义进行的行为。在公安机关侦查阶段，未认定股东分红为非法款项，该刑事案件的生效判决也未认定巾帼系公司需要承担责任，亦未要求股东退回分红。

综上，郭恒华、华恒生物获得巾帼系公司的分红程序合法合规；公检法机关未认定巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系。郭恒华出具承诺，若发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报被追缴，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。

大力税手注：

截至本法律意见书出具之日，郭恒华直接或间接控制的华恒生物股份合计占总股本的47.04%，系华恒生物的控股股东、实际控制人。巾帼系公司的实际控制人、法定代表人是郭恒华。

《安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》【2021-01-28】详细披露如下：

一、发行人的实际控制人郭恒华是否实际参与相关非法集资活动、相关非法集资案件所得是否曾用于公司经营

（一）薛金合等非法吸收公众存款案的总体情况

1、案件的基本事实

自2011年1月至2017年12月案发，薛金合等人的非法吸收公众存款行为分为两个阶段，第一阶段自2011年1月至2014年12月，在该阶段薛金合等人主要在线下进行非法融资并由其实际控制的巾帼系公司提供担保，获取的集资款集中在个人银行卡中，由薛金合实际控制支配使用，并私下对外放贷形成大面积不良贷款；第二阶段自2014年12月至2017年12月案发，该阶段薛金合等人主要在线上通过“微金易贷”、“她金控”平台非法吸收公众存款，获取的集资款集中在个人银行卡中，由薛金合实际控制支配使用，主要用于支付之前线下融资的债权人本金及利息、支付相关人员佣金等。

2、案件的损失金额

经公安机关侦察、检察院审查以及人民法院的最终认定，薛金合等非法吸收公众存款案，造成线下投资人损失约1.04亿元、线上投资人损失约1.39亿元，线上线下损失合计约2.43亿元。

根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，非法吸收公众存款案件退赔退赃及民事处理，仅包含本金，不核算利息。因此，薛金合等非法吸收公众存款案共造成投资人损失2.43亿元，即为案件所涉及民事赔偿责任的最大金额。

3、案件的判决结果

2020年7月23日，安徽省合肥市蜀山区人民法院出具《刑事判决书》（2019）皖0104刑初87号），主犯薛金合被判非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪，从犯王斌、杨松柱、张沈昊、潘丽、黄萍、张芳芳、赵福进、沈红霞等人被判非法吸收公众存款罪。

2020年9月21日，安徽省合肥市中级人民法院出具《刑事裁定书》（（2020）皖01刑终520号），裁定“驳回上诉，维持原判”。

4、案件与巾帼系公司的关系

从实施方式上看，本案犯罪行为均是由薛金合个人决策实施。相关事项并未经过股东会、董事会讨论决策，薛金合作为主犯实施犯罪活动代表的系其个人意志，而非公司意志。判决书中多名被告人均指证“工作一直听薛金合的安排”。

从资金走向上看，非法集资均是流入薛金合本人所控制的账户。在案件侦查过程中，公安机关冻结调取了三十余个涉及本案的自然人账户及信息，证实了该等账户系用于薛金合等非法吸收公众存款的钱款往来，薛金合等九人非法吸收公众存款取得的集资款均以自然人为主体吸纳并归集到个人银行卡中，所吸收资金均由薛金合本人控制支配使用。

据此，法院认定“向社会不特定对象融资、融资所得钱款如何使用等决定均由薛金合个人作出，并非股东会讨论决定作出，即相关决定代表的并非公司的集体意志”，“所募集的集资款亦是由其个人支配、使用的，”并明确“本案系自然人共同犯罪而非单位犯罪。”因此，巾帼系公司在本案中未被列为被告人，且不承担刑事责任。

5、案件与巾帼系公司其他股东的关系

巾帼系公司股权较为分散，股东主要为合肥市女企业家协会会长、副会长或其他会员，董事、监事基本由各个股东代表担任。相关股东均从事实业，无金融从业相关经历，所以决定由具有银行从业经验的薛金合全权负责公司日常经营管理，其他股东尽管担任了公司董事、监事或法定代表人等职务，但均不参与公司具体经营管理。巾帼系公司的高级管理人员均由薛金合或其安排人员担任，巾帼系公司的财务负责人及会计，全部由薛金合安排人员担任。

判决书中多名被告人及多名证人（其中包括薛金合亲属，负责管账）均指证“巾帼小贷、巾帼典当、巾帼投资公司都是薛金合在负责，公司日常经营管理、贷款业务、财务审批均由薛金合负责”。法院认定，“巾帼系公司系受薛金合实际控制，除薛金合外的其他股东只参与公司分红，不参与公司具体经营管理，对公司的具体运营模式、盈利情况、融资平台的存在等情况均不清楚。”

2017年曾有相关信访投诉涉及郭恒华，合肥市人大常委会内司工委受安徽省人大委托，经调查后出具了“省人大代表郭恒华不涉及该案”的明确结论。在本案的侦查阶段，公安机关调查了巾帼系公司及巾帼系股东的资金流水，出具了“经侦查，无证据证明郭恒华在该案件中涉嫌犯罪”的《情况说明》。二审裁定下达后，合肥市地方金融监督管理局于2020年10月15日出具了《关于安徽华恒生物科技股份有限公司相关事项的函》，确认：1、郭恒华及巾帼系公司在薛金合等非法吸收公众存款案中，不存在非法吸收公众存款和集资诈骗行为；2、郭恒华及巾帼系公司因不涉及刑事犯罪，无需承担退赔集资参与人未兑付资金实际损失的责任；3、根据该案生效刑事判决书认定集资参与人经济损失2.43亿元，相关部门根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》相关规定，在前述范围内开展追缴及退赔工作，该局将在职责范围内积极予以配合。

（二）郭恒华涉及民事诉讼案件的总体情况

郭恒华共涉及17起民事诉讼案件，全部系因原告诉求郭恒华承担担保责任所致。其中，8起案件因未签署相关担保协议，不需要承担相应民事责任；潮里兵起诉案件（（2018）京01民终4366号）已执行完毕、终结；张社青起诉案件（（2016）皖01民初159号）、朱信敏起诉案件（（2017）浙0382民初3296号）2起已和解撤诉；合肥中建起诉案件（（2017）皖0191民初520号-524号）5起因主债权涉及薛金合等非法吸收公众存款刑事案件被法院驳回；深圳利信起诉案件（（2016）皖01民初364号）正在执行，2020年10月9日，郭恒华与深圳利信签订《执行和解协议书》，约定于2021年10月31日前分期支付全部款项。

综上，除深圳利信起诉案件（（2016）皖01民初364号）已达成执行和解协议，并按照协议约定正在执行外，其他16起民事诉讼案件已全部终结。17起民事诉讼案件的具体情况、涉及和潜在可能的民事纠纷数额，公司已在招股说明书中完整披露。

（三）发行人的实际控制人郭恒华未参与相关非法集资活动、相关非法集资案件所得未用于公司经营；

薛金合等非法吸收公众存款案系薛金合作为主犯所策划、组织、实施的自然人共同犯罪。郭恒华未参与非法集资活动，未取得非法集资案件所得，不存在将非法集资案件所得用于公司经营的情况。

该案业经侦查、审查起诉、审判，现已审理终结。2020年5月，合肥市公安局蜀山分局经侦大队出具《情况说明》，明确“经侦查，无证据证明郭恒华在该案件中涉嫌犯罪”。一审法院于2020年7月下达一审判决，相关被告人提出上诉后，二审法院认为该案事实清楚，证据充分，采取了不开庭审理方式，于2020年9月下达了二审裁定，维持一审判决。

综上，发行人的实际控制人郭恒华未参与相关非法集资活动，未获取非法集资案件所得，不存在将非法集资案件所得用于公司经营的情况。

二、发行人、郭恒华及其子女投资入股巾帼系公司的背景，郭恒华作为巾帼典当执行董事、法定代表人和巾帼小贷董事对巾帼系公司的运营模式、盈利、融资平台等情况均不清楚的认定是否具有合理性，是否需要承担相关公司法定代表人、董事的法律责任

（一）发行人、郭恒华及其子女投资入股巾帼系公司的背景

1、发行人、郭恒华投资入股巾帼系公司的背景

在2008年国家对民间借贷适度放宽的政策背景下，郭恒华与合肥市相关女企业家从中小企业互帮互助，便利民营企业融资出发，共同协商设立巾帼系公司。因监管部门对担任小贷类公司高管需有金融从业相关经历的要求，因此聘请了具有大型国有银行任职经历的薛金合担任巾帼系公司总经理，全面负责公司日常经营管理。相关其他股东均从事实业，对该类企业运作不了解，不参与巾帼系公司的具体经营。

2、郭恒华子女投资入股科创巾帼的相关背景

2014年上半年，薛金合提出尽管巾帼小贷等公司经营良好但需要借助“互联网+”的东风向互联网转型，且为了利用国家鼓励海外留学生回国创业的优惠政策，建议以具有金融留学背景的薛笑寒（薛金合之子）、宋俐晔等人名义设立科技信息公司，考虑到薛笑寒当时尚在国外留学、宋俐晔已留学归来，因此以宋俐晔作为控股股东在办理工商手续时较为便利。科创巾帼设立后，宋俐晔未实际参与经营，未领取薪酬，并于2016年7月将股权转给薛金合。薛金合一直负责该公司的实际运营，并设立安徽分公司作为主体实际运作，法院审理查明并在判决书及裁定书中载明相关情况。

（二）郭恒华作为巾帼典当执行董事、法定代表人和巾帼小贷董事对巾帼系公司的运营模式、盈利、融资平台等情况均不清楚的认定的合理性

巾帼系公司股权较为分散，股东主要为合肥市女企业家协会会长、副会长或其他会员，董事、监事基本由各个股东代表担任。郭恒华时任女企业家协会会长及安徽省人大代表，因此被推选担任执行董事等职务。

巾帼系公司设立之初，其他股东并无金融从业相关经历，对该类企业运作不了解，所以决定由具有银行从业经验的薛金合全权负责公司日常经营管理，其他股东尽管担任了公司董事、监事或法定代表人等职务，但均不参与公司具体经营管理。巾帼系公司的高级管理人员均由薛金合或其安排人员担任，巾帼系公司的财务负责人及会计，全部由薛金合安排人员担任。因此，郭恒华虽然担任巾帼典当执行董事、法定代表人和巾帼小贷董事，但实际未参与公司的具体经营管理。在经营过程中，薛金合一直向股东们反馈巾帼系公司经营情况良好。

薛金合等非法吸收公众存款犯罪行为系自然人共同犯罪而非单位犯罪。薛金合在线下利用巾帼系公司担保非法吸收公众存款，在线上利用“微金易贷”、“她金控”平台通过其控制的多个个人银行卡账户非法吸收公众存款，并统一由其控制使用。该等事实已由一审判决书、二审裁定书明确予以认定。因此，薛金合的犯罪行为发生在巾帼系公司正常运营体系之外。巾帼系公司自成立至今未受过任何行政处罚。

由于薛金合实施的非法吸收公众存款系在巾帼系公司正常运营体系之外，郭恒华及其他股东并不了解相关违法犯罪活动。该案生效判决明确认定“巾帼系公司股东仅参与分红，不参与公司的具体经营管理，对公司的具体运营模式、盈利情况、融资平台的存在等情况均不清楚。”

综上，郭恒华作为巾帼典当执行董事、法定代表人和巾帼小贷董事对巾帼系公司的运营模式、盈利、融资平台等情况均不清楚的认定具有合理性。

（三）郭恒华不需要承担巾帼系公司法定代表人、董事的法律责任

巾帼系公司系薛金合等人非法吸收公众存款犯罪所利用的工具，郭恒华及巾帼系公司在薛金合等非法吸收公众存款案中，不存在非法吸收公众存款和集资诈骗，均不涉及刑事犯罪，不需要承担刑事责任。

根据《行政处罚法》第四条“设定和实施行政处罚必须以事实为依据，与违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度相当”的规定，公民或法人等存在行政违法行为时会被行政处罚。巾帼系公司自成立至今未受过任何行政处罚，且由合肥市地方金融监督管理局出具《关于安徽华恒生物科技股份有限公司相关事项的函》予以确认，因此郭恒华不需要承担相关行政责任。

根据《民法总则》第六十二条“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿”、《公司法》第一百四十九条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，法定代表人或董事对公司承担民事责任的前提是其履行职务时存在违法违规或违反公司章程的行为。郭恒华未参与巾帼系公司的具体经营管理，亦不存在《民法总则》《公司法》规定的不当履职行为。因此，郭恒华不存在因在上述公司任职而承担民事责任的风险。

综上，郭恒华不需要承担巾帼系公司法定代表人、董事的法律责任。

三、发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报是否与薛金合等人以巾帼系公司名义非法吸收公众存款的经营活动存在联系，是否存在被追缴的可能

截至本补充法律意见书出具日，华恒生物从巾帼系公司累计获取分红747.30万元，其中：巾帼小贷655.39万元、巾帼典当91.91万元；郭恒华从巾帼系公司累计获取分红1,464.14万元，其中：巾帼小贷416.15万元、巾帼投资1047.99万元。郭恒华、华恒生物作为巾帼系公司参股股东，经过巾帼系公司的股东会决议等法定程序，获取相应分红回报，符合法律程序。

根据薛金合等非法吸收公众存款案的案情及公检法机关的认定，非法吸收公众存款系薛金合等个人行为，不是巾帼系公司或以巾帼系公司名义进行的行为。在公安机关侦查阶段，未认定股东分红为非法款项，该刑事案件的生效判决也未认定巾帼系公司需要承担责任，亦未要求股东退回分红。经查阅《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》，未查询到巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系的相关表述。

郭恒华出具承诺，若薛金合等人非法吸收公众存款案件后期处置过程中，需要追缴股东获取的分红款项，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。

此外，招股说明书已对在极端假定情形下，郭恒华已涉及和潜在可能的民事纠纷最大数额对发行人控制权的影响作了相应测算和具体披露，该测算已经包含了追缴分红款项0.22亿元的因素，具体披露内容如下：

“考虑到薛金合等非法吸收公众存款案中的投资人合计损失约2.43亿元，以及前述郭恒华已涉及和潜在可能的民事纠纷最大数额，并扣除重复计算部分，总计约为3.24亿元。基于谨慎性原则，在极端假定情形下，前述金额扣除郭恒华目前已准备的专项偿付资产总价值与其所享有的发行人未分配利润，差额部分占发行人最近一次转让股份价格对应的发行人市值为8.95%，与郭恒华目前控制发行人47.04%的股权比例相比（其中，直接持股26.43%，间接控制发行人20.61%的股权比例），比重较小，不会对发行人的控制权造成重大不利影响。”

综上，郭恒华、华恒生物获得巾帼系公司的分红程序合法合规；公检法机关未认定巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系。郭恒华出具承诺，若发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报被追缴，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物

应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。

四、薛金和提起上诉的理由中与发行人、郭恒华相关的具体内容，除已披露的民事诉讼案件外，郭恒华后续不会被追究刑事责任、民事责任的理由是否充分

（一）薛金合提起上诉的理由中与发行人、郭恒华相关的具体内容

根据《刑事裁定书》记载，薛金合的上诉内容如下：“1、其不构成集资诈骗罪，具体理由如下：巾帼系公司并未严重负债、形成大面积不良贷款，资金是被股东使用，股东具有偿还能力；无证据证实融资主要用于归还前期负债；其没有非法占有的目的，其未占有或使用集资款，实际是郭恒华使用的；集资平台亦非其搭建的。2、本案是单位犯罪且其不是巾帼系公司的经营管理者。3、原判对其犯非法吸收公众存款罪量刑过重，具体理由如下：其不是非法吸收公众存款罪的主犯，应认定为从犯；其构成自首且积极退赔。4、巾帼系公司的实际控制人是郭恒华，原判未查清郭恒华的涉案情况属主要事实不清。5、其在侦查阶段的供述是受郭恒华、俞谆喆诱供所作，不能作为定案依据；郭恒华、俞谆喆是与其有重大利害关系人，该二人证言不能证据使用；黄萍、何燕、赵福进、张燕华、相冲、王泽锋的证言是伪证与事实不符，不能作为定案依据。”

2020年9月21日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2020）皖01刑终520号《刑事裁定书》，就薛金合的上诉理由作出了如下综合评述：“1、本案证据足以证实薛金合是巾帼系公司的实际经营管理者，是本案线上、线下非法吸收公众存款行为的决策者，在共同犯罪中并非起次要或辅助作用，不应认定为从犯；其安排公司员工非法吸收公众存款的行为并不是公司集体意志决定的，所募集的集资款亦是由其个人支配、使用的，本案不成立单位犯罪。2、薛金合主观上具有非法占有的目的，客观上实施了使用诈骗方法非法集资的行为，原判认定其犯集资诈骗罪并无不当。至于薛金合提出的集资款被股东使用、股东有能力归还的辩解，现有证据不能证实本案集资款被巾帼系公司的股东使用的事实。3、案件证据相互印证足以证实，管理委员会成立后，薛金合仍在实施非法吸收公众存款的犯罪行为。4、相关言辞证据均有相关人员签名、按手印予以确认。上诉人虽提出其在公安机关供述是受诱供所作及其他言词证据是受他人指使所作的辩解，但

未提供具体的线索材料，另郭恒华是否涉案并不影响上诉人的定罪量刑。因此，二审法院认为薛金合的全部上诉理由均不能成立，均不予采纳。”

（二）除已披露的民事诉讼案件外，郭恒华后续不会被追究刑事责任、民事责任的理由是否充分

1、郭恒华后续不会被追究刑事责任

截至本补充法律意见书出具日，薛金合等非法吸收公众存款案已经安徽省合肥市中级人民法院二审终结。

该案经过了审慎充分的侦查、起诉及审理过程。2017年12月，合肥市公安局蜀山分局对该案立案侦查，侦查范围涉及全部相关人员，并专门聘请了两家会计师事务所进行专项审计。合肥市蜀山区人民检察院受理后，二次退回侦查机关补充侦查，于2019年1月依法向合肥市蜀山区人民法院提起公诉。一审过程中，又由公诉机关两次补充侦查，一审法院于2020年7月下达一审判决。相关被告人提出上诉后，二审法院认为该案事实清楚，证据充分，因此采取了不开庭审理的方式，于2020年9月下达了二审裁定，二审法院维持了一审判决。在上述过程中，郭恒华从未被列为犯罪嫌疑人或被告人。

因此，郭恒华后续不会被追加为被告或被追究刑事责任。

2、除已披露民事诉讼案件外，郭恒华后续被追究民事责任的可能性非常小

（1）郭恒华签署的担保协议情况

郭恒华已涉及的案件，8起案件主要因出借人与巾帼小贷其他股东有关，在其他股东的请求下，郭恒华出于支持巾帼小贷运营，后期签署了相关担保协议；1起案件系为其控制的华恒化工借款进行担保。除为发行人及其子公司融资事项提供相关担保外，郭恒华共签署了9份担保协议，签署日期均在2015年及以前，即目前已经成讼的9起案件，不存在其他担保情况。

（2）公安机关侦查过程中未发现郭恒华签署其它担保协议的情形

薛金合等非法吸收公众存款案于2017年12月6日被公安机关立案侦查后，公安机关采取了集资登记、制作询问和讯问笔录、原始账簿复核、后台数据调取、

司法审计等多种方式，查证非法集资参与人数及金额。根据公安机关的侦查结果，未发现郭恒华存在签署其他担保协议的情形。

（3）自2018年2月份起郭恒华未涉及新增诉讼案件

薛金合等非法吸收公众存款案发后，巾帼小贷、巾帼投资、巾帼典当、科创巾帼等巾帼系公司已歇业。郭恒华涉及的巾帼系案件，起诉时间全部在2018年2月份之前，此后再无新增诉讼案件。

（4）郭恒华涉及其他潜在可能的民事诉讼风险非常小

郭恒华作为巾帼系公司股东只参与公司分红，不参与公司具体经营管理，其相关出资额已足额缴纳。郭恒华与巾帼系相关主体之间除了投资及分红以外，并不存在其他资金往来，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。因此，除了因前述担保责任引发的诉讼外，郭恒华不涉及其他民事纠纷事项，后续涉及其他潜在可能的民事诉讼风险非常小。

综上所述，郭恒华后续不会被追究刑事责任的理由合理、充分；除已披露的民事诉讼案件外，郭恒华不涉及其他民事纠纷事项，后续被追究民事责任的可能性非常小。

五、相关民事案件可能产生的损失是否已作妥当安排，是否需要发行人计提预计负债

（一）相关民事案件可能产生的损失已作妥当安排

1、关于民事案件损失的负担

根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》第五条“向社会公众非法吸收的资金属于违法所得。以吸收的资金向集资参与人支付的利息、分红等回报，以及向帮助吸收资金人员支付的代理费、好处费、返点费、佣金、提成等费用，应当依法追缴。集资参与人本金尚未归还的，所支付的回报可予折抵本金”的规定，非法吸收公众存款案件退赔退赃及民事处理，仅包含本金、不核算利息。根据国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定，因参与非法金融业务活动受到的损失，

在退赔、退赃后仍未清偿的部分由参与者自行承担。

2020年10月15日，合肥市地方金融监督管理局出具了《关于安徽华恒生物科技股份有限公司相关事项的函》，确认郭恒华及巾帼系公司在薛金合等非法吸收公众存款案中，不存在非法吸收公众存款和集资诈骗，因不涉及刑事犯罪，无需承担退赔集资参与人未兑付资金实际损失的责任，亦未对郭恒华及其投资或任职的企业实施任何行政处罚。

如上所述，郭恒华及巾帼系公司无需承担退赔集资参与人未兑付资金实际损失的责任，参与非法金融业务活动受到的损失，在退赔、退赃后仍未清偿的部分由参与者自行承担。

2、郭恒华的民事责任数额及相应安排

经测算，郭恒华涉及和潜在可能的民事纠纷数额约为8,934万元。在上述案件中郭恒华均为担保人，除朱信敏案件外其他案件都存在数个被告，上述测算已经假定其他第三方被告均不具备偿还能力，全部债务均由郭恒华承担，即该金额为郭恒华实际需要承担的最大金额。

郭恒华已经准备应对连带清偿责任的专项偿付资产总价值约9,600万元，包括理财资金及银行存款约3,600万元，以及住宅、商铺等房产价值合计约6,000万元。专项偿付资产主要来源于2018年10月至2019年11月间转让发行人股份获取的资金、历年薪资、投资等所得，不存在向第三方借款的情形。郭恒华准备的专项赔付资产足够覆盖前述诉讼标的。

3、极端情形假定及其影响

考虑到薛金合等非法吸收公众存款案中的投资人合计损失约2.43亿元，以及前述郭恒华已涉及和潜在可能的民事纠纷最大数额，并扣除重复计算部分，总计约为3.02亿元。基于谨慎性原则，在极端假定情形下，前述金额扣除郭恒华目前已准备的专项偿付资产总价值与其所享有的发行人未分配利润，差额部分占发行人最近一次转让股份价格对应的发行人市值为7.19%，与郭恒华目前控制发行人47.04%的股权比例相比（其中，直接持股26.43%，间接控制发行人20.61%的股权比例），比重较小，不会对发行人的控制权造成重大不利影响。

若进一步考虑追缴分红款项0.22亿元，差额部分占发行人最近一次转让股份价格对应市值的比例为8.95%，仍然不会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响。

综上，郭恒华对相关民事案件可能产生的损失已作妥当安排。

（二）相关民事案件不需要发行人计提预计负债

截至本补充法律意见书出具日，华恒生物从巾帼系公司累计获取分红747.30万元，其中：巾帼小贷655.39万元、巾帼典当91.91万元。

薛金合等人非法吸收公众存款案为自然人共同犯罪而非单位犯罪。华恒生物作为巾帼系公司参股股东，经过巾帼系公司的股东会决议等法定程序，获取相应分红回报，符合法律程序。在公安机关侦查阶段，从未认定股东分红为非法款项，该刑事案件的生效判决也未认定巾帼系公司需要承担责任，更未要求股东退回分红，经查阅《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》，未查询到巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系的相关表述，因此在后期案件处置过程中股东分红被追缴可能性很小，发行人不需要计提预计负债。

郭恒华出具承诺，若薛金合等人非法吸收公众存款案件后期处置过程中，需要追缴股东依法获取的分红款项，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。

综上，发行人不需要计提预计负债。

……

一、《意见落实函》问题2



2.请发行人补充披露：发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报是否来自于薛金合等人以巾帼系公司名义非法吸收公众存款的经营活动，是否存在被追缴的可能。

请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

本所律师查验了下列材料后，发表如下法律意见：

1、查阅了薛金合等非法吸收公众存款案件的《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》；

2、访谈薛金合等非法吸收公众存款案件侦办警官；

3、就分红事项访谈郭恒华，查阅了郭恒华出具的相关承诺；

4、走访了相关企业所在地或案发地的公安机关、检察院、法院；

5、访谈了薛金合等非法吸收公众存款案件公安机关依法聘请的专项审计机构的会计师；

6、查阅合肥市地方金融监督管理局出具的《关于安徽华恒生物科技股份有限公司相关事项的函》；

7、查阅薛金合等非法吸收公众存款案件侦办机关出具的《情况说明》；

8、登录国家企业信用信息系统查阅了巾帼小贷、巾帼典当、合肥巾帼投资的工商登记信息，取得郭恒华目前及报告期内曾经投资或任职企业相关信息；

9、查阅郭恒华正在执行中的案件以及潜在纠纷的相关诉讼材料等；

10、查阅郭恒华专项偿付资产的相关证明材料。

截至目前，华恒生物从巾帼系公司累计获取分红747.30万元，其中：巾帼小贷655.39万元、巾帼典当91.91万元；郭恒华从巾帼系公司累计获取分红1,464.14万元，其中：巾帼小贷416.15万元、巾帼投资1,047.99万元。郭恒华、华恒生物作为巾帼系公司参股股东，经过巾帼系公司的股东会决议等法定程序，获取相应分红回报，符合法律程序。发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报不是来自于薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动，发行人及郭恒华取得的巾帼系公司的投资分红被追缴的可能性较小，主要理由如下：

（1）薛金合等非法吸收公众存款犯罪行为系自然人共同犯罪而非单位犯罪。该案犯罪行为均是由薛金合个人决策实施。相关事项并未经过股东会、董事会讨论决策，薛金合作为主犯实施犯罪活动代表的系其个人意志，而非公司意志。该等事实已由一审判决书、二审裁定书明确予以认定。因此，薛金合的犯罪行为发生在巾帼系公司正常运营体系之外。

（2）非法集资均是流入薛金合本人所控制的账户。在案件侦查过程中，公安机关冻结调取了三十余个涉及本案的自然人账户及信息，证实了该等账户系用于薛金合等非法吸收公众存款的钱款往来，薛金合等九人非法吸收公众存款取得的集资款均以自然人为主体吸纳并归集到个人银行卡中，所吸收资金均由薛金合本人控制支配使用。

（3）经查阅《起诉书》、《刑事判决书》、《刑事裁定书》，薛金合等九人非法吸收公众存款取得的集资款，部分用于巾帼系公司的日常经营费用；但前述法律文书中并未载明巾帼系公司的分红回报与薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动存在联系的相关内容。

（4）根据薛金合等非法吸收公众存款案的案情及公检法机关的认定，非法吸收公众存款不是巾帼系公司或以巾帼系公司名义进行的行为。在公安机关侦查阶段，未认定股东分红为非法款项，该刑事案件的生效判决也未认定巾帼系公司需要承担责任，亦未要求股东退回分红。

此外，郭恒华出具承诺，若薛金合等人非法吸收公众存款案件后期处置过程中，需要追缴股东获取的分红款项，将由其自行以持有的华恒生物股份以外的其他财产独立清偿、负担其和华恒生物应当承担的部分，保证不会对其持有的华恒生物股份及华恒生物造成不利影响。

同时，在薛金合等非法吸收公众存款案中集资参与人的损失2.43亿均由郭恒华承担的极端假定情形下，郭恒华已涉及和潜在可能的民事纠纷最大数额对发行人控制权的影响业经测算，该测算已经包含了追缴分红款项0.22亿元的因素，根据测算，即使追缴分红款项亦不会对发行人的控制权造成重大不利影响。

综上，本所律师认为：郭恒华、华恒生物获得巾帼系公司的分红程序合法合规，发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报不是来自于薛金合等人非法吸收公众存款的经营活动，发行人及郭恒华取得的巾帼系公司的投资分红被追缴的可能性较小。若发行人和郭恒华获得巾帼系公司的分红回报被追缴，亦不会对发行人的控制权造成重大不利影响。

（以下无正文，接签署页。）


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