【预披露税讯】匠心家居：公司前身的原外资股东以1.37亿元向实控人持股主体转让35%...

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【预披露税讯】匠心家居：公司前身的原外资股东以1.37亿元向实控人持股主体转让35%发行人股份，次月公司前身向持股主体定向分红1.4亿元，发行人变外资为内资身份，公司称，定向分红的原因系支付原外资股东股权出让款、程序符合章程及公司法规定，具有合理性

常州匠心独具智能家居股份有限公司于2020年12月9日发布招股书申报稿，披露2018 年 9 月公司前身的原外资股东Motto Motion以13,722.45万元人民币向实控人持股的宁波随遇心蕊转让所持公司前身35%股权，随即于2018年10月8日，公司前身常州锐新通过股东会决议、向股东随遇心蕊定向分红14,000.00万元，其他股东不参与本次分红，且本次股利于2019年8月发放完毕。

公司称，“定向分红的原因为宁波随遇心蕊需要资金支付Motto Motion公司股权转让款项”，做出定向分红决定时，发行人仅有宁波随遇心蕊（李小勤控制的公司）、李小勤两名股东，不存在损害其他股东利益的情形，且相关决定经全体股东表决通过。综上，前述定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。

大力税手注：Motto Motion 公司指Motto Motion Design & Consulting, Inc。为发行人前身的原外资股东。

1）、发行人报告期内股本演变情况

2）、2018 年 9 月，Motto Motion 公司转让发行人股权。

2018 年 8 月 25 日，常州锐新董事会通过决议，同意 Motto Motion 公司将其持有的公司 35%的股权以 13,722.45 万元人民币，按照 2018 年 8 月 24 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710 为基准折算成 19,971,547.08 美元转让给宁波随遇心蕊。2018 年 8 月 27 日，Motto Motion 公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。

2018 年 9 月 10 日，常州市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》（常外资备 201800147），对常州锐新股权转让事项进行变更备案。2018 年 9 月 17 日，常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM 号的营业执照。本次股权转让后，公司性质由中外合资经营企业变更为为内资企业，常州锐新的股权结构如下：

《常州匠心独具智能家居股份有限公司招股说明书（申报稿）》【2020-12-09】详细披露如下：

①应付股利

2017年12月22日，常州锐新董事会决议向全体股东分红6,300万元。股东Motto Motion公司分红款于当月支付，股东李小勤税后分红款3,276.00万元于次年支付。2018年10月，常州锐新股东会决议向股东随遇心蕊定向分红14,000.00万元，并于次年支付。

……

（二）报告期内股利分配的具体实施情况

报告期内，公司股利分配的具体情况如下：

2017年12月22日，常州锐新董事会决议向全体股东分红6,300.00万元，全体股东按照出资比例进行分配。本次股利于2018年12月发放完毕。

2018年10月8日，常州锐新股东会决议向股东随遇心蕊定向分红14,000.00万元，其他股东不参与本次分红。本次股利于2019年8月发放完毕。

1、定向分红的原因及合理性

定向分红的原因为宁波随遇心蕊需要资金支付Motto Motion公司股权转让款项。

做出定向分红决定时，发行人仅有宁波随遇心蕊（李小勤控制的公司）、李小勤两名股东，不存在损害其他股东利益的情形。做出定向分红决定时，常州锐新系有限责任公司，相关决定不存在违反常州锐新当时有效的公司章程或公司法等法律法规的情形，相关决定经全体股东表决通过。

做出定向分红决议前，2018年9月Motto Motion公司将其持有的公司35%的股权以13,722.45万元人民币转让给宁波随遇心蕊；转让价格系双方基于公司账面净资产评估值（常中瑞资评报字(2018)第32号）经友好协商确定。转让价格所基于的公司净资产中已包含未分配利润等留存收益，股权转让完成后的分红行为不影响原股东Motto Motion公司的权益。

综上，前述定向分红符合当时有效的公司章程及相关法律法规的规定，且具有合理性。

2、宁波随遇心蕊支付股权受让款的资金来源情况是否合法合规

宁波随遇心蕊支付股权转让款的资金来源为合法的分红所得，宁波随遇心蕊在2018年度汇算清缴中已将该笔收入作为免税收入进行申报。

综上，宁波随遇心蕊支付股权转让款的资金来源合法合规。

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