英可瑞：整体变更时自然人股东仅就转增股本部分所得申请了五年分期缴纳个人所得税

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【上市公司税讯】英可瑞：整体变更时自然人股东仅就转增股本部分所得申请了五年分期缴纳个人所得税

英可瑞（300713.SZ）于2017年10月11日发布IPO创业板法律意见书称，整体变更时曾以资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本，根据国税发[2010]54号、《中华人民共和国个人所得税法》（2011年修订）第二条第九项、财税[2015]116号规定，“自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税”、“本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计约为人民币574.72万元”。

且英可瑞已经依照相关规定（财税[2015]116号、国家税务总局公告2015年第80号）获取了主管税务机关5年分期缴纳的备案：“发行人就上述分期缴纳事项取得了《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南受执字[2016]11350号），并得到了主管税务机关相应的备案。”

也就是说，英可瑞原有限公司净资产折股时转入“资本公积”部分，未做纳税申报。

资料来源：《英可瑞：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》【2017-10-11】

《英可瑞：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》【2017-10-11】详细披露如下：

1)发行人整体变更为股份有限公司的基本情况

2015年11月30日，瑞华会计师事务所对英可瑞有限截至2015年9月30日的财务报表进行审计并出具设立《审计报告》（瑞华审字[2015]48300006号），截至2015年9月30日，英可瑞有限公司经审计的资产总额为人民币153,586,881.20元，净资产为人民币116,904,356.35元。其中注册资本为人民币10,999,890元，资本公积为人民币14,310,110元，盈余公积为人民币5,619,287.38元，未分配利润为人民币85,975,068.97元。

2015年12月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于整体变更设立英可瑞股份的相关议案，同意英可瑞有限整体变更设立股份有限公司；各发起人以经审计确认的截至2015年9月30日净资产人民币116,904,356.35元，以其所享有的权益按照2.75:1的比例折股，股份公司总股本为42,500,000股，其余计入资本公积；并确认了7方发起人股东（其中自然人股东6名，有限合伙股东1名）在股份公司的持股比例。

2)发行人整体变更时，所涉及的股东纳税应适用的相关法律法规

国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）中规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

根据现行有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2011年修订）第二条第九项的规定，应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得；根据第六条的规定，利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税；根据第三条第五项的规定，利息、股息、红利所得适用比例税率，税率为百分之二十。根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》第三条第二项的规定，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》中规定：“三、关于企业转增股本个人所得税政策。1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告国家税务总局公告2015年第80号》中规定：“二、关于转增股本。（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；”及“三、关于备案办理。（一）获得股权奖励的企业技术人员、企业转增股本涉及的股东需要分期缴纳个人所得税的，应自行制定分期缴税计划，由于企业发生股权奖励、转增股本的次月15日内，向主管税务机关办理分期缴税备案手续。”

3)发行人整体变更时，所涉及的股东就申请分期缴纳个人所得税事项取得了主管税务机关的备案手续。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人以资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本，发行人的自然人股东应当就其转增股本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本缴纳个人所得税的应纳税所得额合计约为人民币574.72万元。发行人就上述分期缴纳事项取得了《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南受执字[2016]11350号），并得到了主管税务机关相应的备案。

综上所述，经本所经办律师核查，本所认为，英可瑞整体变更为股份公司时的全部自然人股东申请分期缴纳个人所得税事项，取得了主管税务机关的备案手续，相关纳税义务严格按照备案执行；发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

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