【上市公司税讯】吉鑫科技：拟作为有限合伙人出资2亿元参与新能源基金（2020年净利润2.34亿元），基金的其他合伙人为两名个人独资企业（且认缴出资额均为10万元，远小于其在基金中的认缴金额1.2亿元和0.8亿元）——系投资人基于税务筹划设立，个独与公司实控人无关联关系
吉鑫科技(601218.SH)于2021年4月10日发布公告，披露公司拟出资2亿元、作为有限合伙人参与有限合伙制新能源基金——上海歆稜（经营期间为合伙企业成立之日起10年，自成立之日起的4年为投资期，之后6年为后续管理及退出期）。上海歆稜除公司以外的合伙人强麟企业、珺沁商务的实际投资人分别为徐强、王美君，投资人基于税务筹划考虑成立个人独资企业进行投资（且股东认缴出资额均为10万元，远小于其在上海歆稜基金中的认缴金额1.2亿元和8000万元）。
公司还补充说明，强麟企业、珺沁商务与公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方不存在关联关系或利益往来。本次投资系公司基于经营业务发展考虑作出的对外投资，不是为公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方的利益而进行。
《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司拟参与设立新能源基金问询函的回复公告》【2021-04-10】详细披露如下：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日收到上海证券交易所《关于对江苏吉鑫风能科技股份有限公司拟参与设立新能源基金的问询函》（上证公函【2021】0268号）（以下简称“问询函”），现回复如下：
一、公告称，上海歆稜本次増资后，上海懿添新能源投资管理有限公司（以下简称懿添管理）、上海强麟企业管理中心（以下简称强麟企业）、上海珺沁商务咨询事务所（以下简称珺沁商务）、江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称公司）分别认缴100万元、12000万元、8000万元、20000万元。工商信息显示强麟企业和珺沁商务均为个人独资企业，且股东认缴出资额均为10万元，远小于其在上海歆稜中的认缴金额。请公司补充披露：（1）上述各方是否与公司及其控股股东、实际控制人或其他利益相关方存在关联关系或利益往来；（2）本次投资是否为公司及其控股股东、实际控制人或其他利益相关方的利益进行；（3）上海歆稜其他合伙人的资金来源，是否直接或间接来源于公司及其控股股东、实际控制人或其他利益相关方；（4）在后续实缴上海歆稜出资款时，各合伙人是否会同时按认缴比例缴付。
公司回复：
（1）上海歆稜除公司以外的合伙人强麟企业、珺沁商务的实际投资人分别为徐强、王美君，投资人基于税务筹划考虑成立个人独资企业进行投资，与公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方不存在关联关系或利益往来。
（2）本次投资系公司基于经营业务发展考虑作出的对外投资，不是为公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方的利益而进行。此次的2亿元投资与公司2020年9月公告中大股东资金占用2.441亿元的偿还没有关系。
（3）上海歆稜其他合伙人的资金来源均来自其股东的自有和自筹资金，与公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方不存在任何直接或间接关系。
（4）根据合伙协议，所有有限合伙人的缴付期限为2021年6月30日。后续实缴上海歆稜出资款时，公司会关注并要求其他合伙人严格按照合伙协议约定按时、足额缴付，并按照上市公司相关规则及时披露。
独立董事意见：
独立董事关注了上海歆稜各合伙人的背景、关联关系和出资来源，与公司及控股股东、实际控制人包士金先生或其他利益相关方不存在关联关系或利益往来。上海歆稜及各合伙人的出资为自有资金或自筹资金，其出资与上市公司及实际控制人没有关系，上市公司本次投资的2亿元与之前发生的2.441亿元大股东资金占用的偿还也不存在关系。后续独立董事也会关注上海歆稜及各合伙人的缴款进度和上市公司的相关披露，保护上市公司和中小股东利益不受损害。
二、公告称，公司2020年净利润2.34亿元，本次投资金额相对较大。上海歆稜重点投资新能源及其相关行业。请公司补充披露：（1）结合公司主营情况，说明本次投资是否对其主营业务造成不利影响；（2）截至目前，上海歆稜是否已有意向投资标的，如有请披露详细情况；（3）上海歆稜后续投资中，其投资范围是否包括与公司及公司实际控制人存在关联关系或其他利益往来的标的，如存在，公司如何确保决策时的独立性。
公司回复：
（1）本次投资对主营业务不会造成不利影响，相反可以借助各合作方的专业和资源优势促进公司主营业务的市场开发。首先，公司主营业务是风电铸件，风电行业的前十五大整机厂商占据全球85%左右的市场份额，行业集中度较高，公司多年积累的优质客户均排名在全球前十大整机厂商，公司主营业务较为稳定。其次，21年国内陆上抢装结束后进入陆上风电平价时代，整机价格下降幅度较大，原材料价格上涨，公司在风机铸件的利润空间受到一定程度挤压，公司除了加强内部精细化管理以外，也希望在新能源领域有业务上的突破。另外，公司河北已建的风场运营业绩较好，跟整机厂商之间的深入合作也对铸件业务有促进作用。通过风场的建设和运营，公司对于产业的理解、产品的定位、客户的需求也有更深入的认识，可以更好地服务整机厂商，为客户创造更多价值。公司希望通过本次投资将这部分经验积累有机会进一步应用和发展。最后，本次投资会使用公司一部分现金，但不会对公司现金流造成大的不利影响。
（2）上海歆稜拟出资不低于8000万元人民币对上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉新能源”）进行投资。实际投资估值以评估报告为准。具体的投资方案将由召开投资决策委员会召开正式会议进行决策，目前尚在论证阶段中。意向标的公司基本情况如下：
标的公司：上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉新能源”）成立日期：2017年12月7日 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：上海市闵行区万源路2800号 注册资本：225000万人民币 统一社会信用代码：91310230MA1K05AX46
具体股权结构：
懿杉新能源自2017年成立至今股权结构未发生变化。上海电力股份有限公司为上市公司，大股东为国家电力投资集团有限公司，系国有法人股东。上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）穿透后实际控制人是张赛美。懿杉新能源的实控人及穿透后的所有主体均与上市公司及实控人之间不存在关联关系和其他利益往来。
经营范围为：新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，风力发电、太阳能发电，电气设备及备件……
历次变更：2019年7月25日，进行章程备案。2019年12月6日进行如下变更：（1）由上海市崇明区新河镇新申路921弄2号W区118室（上海富盛经济开发区）变更为上海市闵行区万源路2800号；（2）章程修正案备案。
懿杉新能源主要从事新能源发电项目的投资和运营管理，涵盖风电、太阳能发电领域，公司产业辐射长三角，主要新能源项目集中在发达地区，并逐步向全国开拓，是上海领先的综合能源供应商和服务商之一。 截至2020年年底，懿杉新能源投资并运营管理6个光伏发电项目，合计发电量规模87MW；2个陆上风电项目，合计发电量规模300MW。所有8个项目均已全容量并网发电，并分别进入第六批及第七批国补名单，收益稳定。此外，懿杉新能源还参与投资了1个海上风力发电项目，发电量规模300MW。该项目已于2020年全容量并网发电，项目的投资资金年化收益率超过15%。
上海懿杉新能源科技有限公司的经审计的财务情况如下（单位：元）：
（3）上海歆稜的管理人是完全市场化运作的专业投资团队，若上海歆稜后续投资标的涉及与公司及公司实际控制人存在关联关系或其他利益往来情形的，则管理人将严格按照相关法律法规的规定以及相关协议的约定执行。
目前的意向投资标的与公司及实际控制人没有关联关系，未来投资中如果投到与公司或实际控制人利益相关的主体投资，公司会按关联交易的审议程序和披露标准履行相关义务。 独立董事意见：
1、公司参与该基金符合公司的发展战略和投资方向，有利于促进公司主营风电铸件业务，为公司发现新的业务增长点，提高公司的综合竞争力和盈利能力，推动公司经营业绩持续健康增值。本次投资不会影响公司正常经营现金流的运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。
2、公司董事会审议该事项的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定，合法有效。
3、独立董事后续也会关注基金后续投资标的与公司或者实际控制人利益相关方的关系，如果投到公司或者实际控制人利益相关的主体投资时，会监督公司按关联交易的审议程序进行审议并履行相关披露义务。 4、懿杉新能源的实控人及穿透后的所有主体均与上市公司及实控人之间不存在关联关系和其他利益往来。
三、公告称，上海歆稜的经营期间为合伙企业成立之日起10年，自成立之日起的4年为投资期，之后6年为后续管理及退出期。经普通合伙人决定，合伙企业合伙期限可以延长。请公司补充披露：（1）公司作为有限合伙人，是否可以参与决策合伙期限是否延长相关事宜；（2）如公司无法参与决策，请结合公司退出机制，说明如何有效保障该项投资的可收回性。
公司回复：
（1）决策合伙期限是否延长的权利属于上海歆稜的普通合伙人。 （2）根据上海歆稜的普通合伙人所作出的书面确认：“普通合伙人有权决策合伙延长合伙期限”的约定是为了应对合伙企业所投资的底层资产在合伙期限到期时无法退出、清算、变现，且确实无法以非现金方式向各合伙人进行清算分配的极端特殊情况，防止出现届时因各有限合伙人意见分歧而造成合伙企业的投资利益受损的情形；根据合伙协议中关于投资期、退出期的约定，正常情况下，普通合伙人将遵循相关约定并尊重各有限合伙人的决定，不会决定延长合伙期限。
此外，公司可以通过转让份额等其他法律及合伙协议允许的方式保障实现收回投资。
独立董事意见：
关于决策合伙期限是否延长的权利属于上海歆稜的普通合伙人，公司是基于诚信经营、友好合作的宗旨与各合伙人达成的一项合伙协议，协议中已约定成立投资决策委员会，合伙企业的任何投资、退出等均需投资委员会审议通过后生效，上市公司为投资决策委员会席位中的一员，具有参与投资决策的权利。合伙企业存在的目的就是为了发展投资项目而获取收益，合伙企业中的基金募集、投资、管理和退出是合伙企业的根基，如果合伙企业的项目不能再为企业带来收益，合伙协议中已约定了退出机制，合伙企业投资形成的产权（包含底层资产）可以通过IPO、股权转让、并购、原股东受让及清算等多种方式退出以保障收回投资。
公司回复信息，真实、客观的反应了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、公告称，上海歆稜普通合伙人懿添管理的法定代表人为徐强，上海强麟的投资人为徐强。请公司补充披露懿添管理、强麟企业、珺沁商务之间是否存在关联关系。
公司回复：
上海强麟的投资人为徐强，目前懿添管理的法定代表人为徐强，因此懿添管理和强麟存在关联关系。珺沁商务的投资人是王美君，根据懿添管理、上海强麟和珺沁商务向公司作出的说明，王美君与懿添管理和强麟不存在关联关系。
独立董事意见：
懿添管理和强麟存在关联关系，王美君与懿添管理和强麟不存在关联关系，公司回复信息，真实、客观的反应了懿添管理、强麟企业、珺沁商务的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董事会
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发表于 2021-5-3 14:53:59
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