拟上市公司股权激励时股份支付问题研究

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拟上市公司股权激励时股份支付问题研究

望昆仑 董秘俱乐部 2019-08-16

文 | 股权激励观察

股份支付，是首发及挂牌中经常会遇到的一个问题。自2006年2月25日财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》（2007年1月1日正式实施）起，关于股份支付的判断及处理方案的争论就从未停止过。

股份支付之所以对拟IPO企业是个问题，是因为企业内部可能并未建立完善的股权激励制度，企业高管、核心员工及企业与其主要业务伙伴之间在上市前的股权变动，稍有不慎即可能符合适用股份支付会计准则的情况。而一旦适用股份支付，将会对企业利润造成影响，可能会导致不符合上市条件。

本文简要介绍和归纳了股份支付的定义、适用标准、公允价值、监管趋势，以期对拟IPO企业实施股权激励提供一定的帮助。

1./ 什么是股份支付？/

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，是“以股份为基础的支付”的简称。

对于拟上市公司而言，直白的翻译就是，公司为了激励员工提供的服务，以较低的价格授予员工股权的一种交易。换言之，公司的股权本有更高的价格，比如高价对外进行融资，但考虑到员工人力资本价值的重要性，故以低于公允价值的价格来激励员工，实际授予价格与公允价格之间的差额在财务上体现为管理费用，相当于公司提取了一笔费用给员工购买股权。

股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。因大部分公司应用不到，本文不作详细探讨。

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。这是拟上市公司因实施股权激励经常需要面对的话题。

2./ 什么情况下要做股份支付？/

根据证监会、财政部、国资委等部门下发的文件，股份支付准则最早适用于上市公司，其他公司则参照执行，但是由于股份支付费用对于拟上市公司的利润影响较大，所以证监会在2011年6月23日的第二次保荐代表人培训班上明确提出要求，拟上市公司股权激励（适用增资和转让方式）应当按照股份支付准则进行处理，相关折价计入当期损益，股份支付费用作为非经常性损益。

在主板和中小板IPO的企业，2011年开始就全面执行股份支付，而创业板因大部分企业是科技型公司，股权激励做得比较普遍，如果严格执行股份支付政策，很有可能导致很多创业板发行人不符合IPO的基本条件了，因为创业板首发暂行办法2016年修订之前的发行条件里规定了业绩持续增长的基本要求。虽然发行部与创业板发行部达成一致意见，股份支付规则应当执行，实践中是否做股份支付交给了中介机构来判断，但最近几年创业板股份支付审核基本与主板、中小板保持一致，而且审核日趋严格。

根据目前的规则，申报期内存在低价授予股份实施股权激励的，毫无疑问，股份支付肯定要做；对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，并导致违反发行条件的（比如某一年度亏损，员工薪酬水平下降等），也应该做股份支付。

3./ 股份支付怎么做？/

虽然股份支付规则执行了这么多年，但其原则性比较强，规则又较为笼统，实务中还是需要职业判断；其比较模糊的一个是公允价值的确定，公允价值的确定很重要，因为其涉及是否做股份支付处理，以及具体股份支付费用的多少。第二是股份支付费用的处理，费用如何计算，如何分摊等，列支经常性损益还是非经常性损益，从而影响到利润。

（一）公允价值确定

根据《首发审核财务与会计知识问答》规定，在确定公允价值时：

1、可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价。

从目前审核情况看，倾向于按照PE投资价格确认公允价格，采用PE价格基本毫无争议，但股份支付的费用势必较高，让很多拟上市公司不由得有些犹豫。

2、也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

按照账面每股净资产基本是公允价格的底线了，从过会情况看，由资产评估机构进行合理评估的案例不在少数。

3、可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响。

所谓“合理”的价格，实践中通常会按照股权激励时点前后6个月的时间来确认。

（二）股份支付费用分摊

目前只有上市公司股权激励有明确的文件指出可以作为经常性损益分期摊销，而一般情况下非A股上市公司都认定为非经常性损益。根据2017年11月《首发审核关注的财务问题》内容，如有长期激励方案，分期确认费用，应作为经常性损益处理；而“大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用，对当期业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理”。

根据2018年5月《首发审核关注的财务与会计知识问答》内容，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

对于拟上市公司股权激励时服务期设置和认定，实务中比较模糊。因此，从审慎性的角度，通常会建议一次性计入当期费用，列支非经常性损益。

4./ 如何削弱股份支付对利润的影响？/

既然对于拟上市公司而言，股份支付不可避免，那么如何做既可以确保削弱对利润的影响，而不至于影响上市进程，同时又做到合法合规？

（一）引进投资机构前完成股权激励

最优的选择，是在公司未引进外部投资前完成股权激励（至少在6个月以上，最好跨自然年安排），因公司没有公允价值，因此只要员工的授予价格不低于账面每股净资产价格，则存在股份支付。

（二）引进投资机构同时完成股权激励

次之，在引进投资机构的同时对员工实施股权激励，员工的授予价格与投资机构的价格保持一致，则授予价格不低于公允价格，亦不存在股份支付，但其显著的弊端在于员工持股的成本将增加不少。小编最近几年碰到的国有企业混改的案例就是如此。

（三）按照当年政府补助设计授予数量与价格

非上市公司股权激励产生的股份支付属于非经常性损益中的“损”，而政府补助中各种形式的政府补贴也属于非经常性损益中的“益”，两者正负抵消，如设计好授予的股份数量和具体价格，从而明确股份支付的金额，使之与政府补贴接近，则能使公司扣除非经常性损益“前后”净利润基本一致。

（四）分年度分批次进行股权激励

最后，根据目前的规则，通过长期激励方案，明确服务期限等要求，在上市中介机构和专业机构的指导下设计方案，亦可以进行股份支付费用的多年分摊处理。