股权激励失败原因分析 | 2017中国企业股权激励白皮书

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股权激励失败原因分析 | 2017中国企业股权激励白皮书

股权激励方案自通过董事会审议后，就可以正式公示，出现在公众的视野之中。然而，这之后还要经过证监会的审核和股东大会的决议，以及绩效条件的考核，激励方案才能真正地被实施。在这过程之中，有一些方案会因为各种的原因而不得不取消或中止实施。从2005年到2016年底，A股上市公司中已有142个股权激励方案遭遇取消，我们对这些方案的取消原因进行了分析，总结归纳出股权激励计划失败的几大原因，以供业界参考。

内部调整

主要由于公司内部的考虑，方案本身的缺陷，或激励对象的表现不佳而导致激励计划无法继续进行的情况，我们认为这些都属于股权激励方案的正常调整与终止。

1、公司内部情况变化

由于股权激励计划的时间跨越往往较长，在这期间，如果公司自身的业务范围或组织架构发生了巨大的变化，那么原方案可能就不再适应新的公司环境，这种情况下，公司可以取消原方案，待组织震荡结束后再根据新的组织情况来决定是否重新设计股权激励方案。百视通（600637）2014年2月首次披露股权激励方案，之后因为要实施重大资产重组，公司的经营体量、人员规模及内部管理结构等方面均将有发生较大变化，原首期股票期权激励计划已不具备继续实施的客观条件，遂决定终止原首期股票期权激励计划。公司重组完成后，又重启激励计划，于2016年9月披露了新的股权激励方案。

2、激励方案要素需要调整

证监会上市公司股权激励备忘录3号规定，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应向证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。可见，如果上市公司需要对股权激励方案的契约要素进行大幅修改调整，则必须先终止原方案，再重新推出新的方案。例如，长园集团（600525）2010年1月首次披露股权激励方案（草案），后为对原草案中几项重要指标进行较大调整，于5月取消了该方案，并于同年12月推出了新的激励方案。新方案中，激励总额、激励对象等主要指标均发生了改变。

3、无预留股票难以激励新进人才

公司在制定股权激励方案的时候考虑的主要是当时的内部人才，但如果忽视了公司未来发展中可能引进的新的人才，那这样的股权激励方案可能难以长久有效，反而有带来其他矛盾的可能。不少公司的股权激励方案并未预留股份，后来业务发生调整，引入了新的人才，而新的人才无法得到激励，故而取消原激励方案。例如，国光电器（002045）2011年在发展新产品引入新人才后，因原激励计划没有预留股票期权，无法对新员工进行激励，于是决定撤销激励计划。事实上，在证监会2008年的《股权激励有关事项备忘录2号》文件中，规定了公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。然而在2016年新版的《上市公司股权激励管理办法》中，已经允许上市公司在推出股权激励计划时预留不超过本次激励总额的20%的权益，但预留股份须得在股东大会通过后12个月之内明确授予对象，否则权益失效。

4、公司绩效未达到约定条件

一些股权激励计划会在方案设计时约定好激励方案实施的条件，比如对公司业绩的要求。如果公司绩效指标未达到方案设定的行权条件，则应该按约定终止计划。例如万科（000002）的首期激励计划规定,2007年度激励计划持有的限制性股票归属给激励对象的股价条件为：2008、2009两年中，至少有一年万科A股每日收盘价的向后复权年均价高于2007年同口径股价。然而，这一条件最后未能达成，于是万科终止实施了2007年度激励计划。

5、股东利益无法平衡

股权激励计划涉及到股东与管理层、核心员工之间的利益分配，若公司不能平衡好各方的利益关系，则股权激励计划将难以推进。东百集团（600693）的管理层激励计划正是由于实施过程中无法处理好各方股东利益的平衡，披露一年多后由董事会决定取消。事实上，有多家公司的股权激励方案都是因为未能通过股东大会的审议而搁浅。其中最典型的是深高速（600548）2016年接连两次提出的股权激励计划，均是在A股股东大会中通过，却被H股股东大会否定。

外部调整

除了组织内部的因素，更多的股权激励失败案例主要是源于外界的影响，如产品市场的变化，资本环境的动荡，宏观政策的调控，监管部门的整顿等，都会对部分公司股权激励方案的实施产生影响。

1、受监管部门的影响

1.1 不符合证监会规定

为了规范上市公司的股权激励项目，2005年以来，证监会已经出台了一系列的政策文件，规定了股权激励的适用条件，并对股权激励方案的具体实施细节进行了规范。然而仍有一些上市公司的激励计划因不满足证监会的相关规定而被要求终止或勒令调整，包括股权激励方案设计不合规，公司经营状况未达到证监会标准，公司受到行政处罚等情况。好在2016年新版的《上市公司股权激励管理办法》里面，证监会已经修改了对公司的业绩要求和关于行政处罚的相关规定。

除了直接违背监管政策的情况，还有一种值得注意的情况就是政策变更对企业激励计划的影响。2005年《上市公司股权激励管理办法》出台后，不少企业开始试水股权激励，2008年证监会连发三则股权激励有关事项备忘录，对《上市公司股权激励管理办法》进行了进一步的明确和补充，受此影响，当年大约有20家公司的股权激励方案被迫取消调整。其中，《股权激励有关事项备忘录2号》新增规定上市公司不能同时实施股权激励计划和增发股票。仅是这一条新规，就中止了约10个激励计划。

1.2 申报等待期过长

股权激励方案的申报有一段固定的流程，一般需要经过证监会审批，股东大会决议，国有企业还需通过国资委的审核。若申报流程进行不畅，等待批复的时间就可能会拖到很长。在日息万变的商业市场，一个激励计划若不能尽快落地，那便会有失去时效性的风险。远望谷（002161）公司2009年3月董事会通过了首期股票期权激励计划，并向证监会递交了申请，然而等到2010年2月，仍未获证监会审核。彼时，由于距离申报材料已经过了近 12 个月，且跨越了会计年度，公司拟激励对象及经营情况均发生了变化，公司只好撤销了此次股票期权激励计划。此外，吉林森工（600189）、华发股份（600325）、中粮屯河（600737）等国有上市公司也是因为迟迟未能获得国家有关部门的批复而终止激励计划。

2、受国家政策的影响

除了直接监管部门的规章文件，其他国家层面的政策也可能给上市公司股权激励方案的实施带来影响。2010年底到2011年，中国人民银行多次上调存款准备金率和存、贷款基准利率，致使激励对象购买限制性股票的资金成本和筹资难度均大幅上升，为一些公司激励计划带来了一定的困难。受此影响，2011年双林股份（300100）、东山精密（002384）、凯撒股份（002425）三家上司公司纷纷宣布终止其限制性股票激励计划。其实，不止是经济层面的政策，2008年新会计准则施行后，股票期权价值开始被成本化。某些公司取消股权激励计划的决定，也考虑到了其对公司相关会计期间损益结果的不利影响。

3、受股票市场的影响

由于激励权益的价值主要取决于公司股票的价格，当证券市场震荡，股价大幅变动时，股权激励计划的意义也会随之而变。若公司二级市场股票价格已低于公司限制性股票激励计划的行权价格，则无法对激励对象起到有效的激励作用，此时实施股权激励计划便失去意义。2008年到2009年，受国际金融危机的影响，大批股权激励方案宣告终止。

4、受行业市场的影响

对公司而言，与宏观经济状况并重的外部因素就是行业发展水平，因为公司经营业绩与行业兴盛与否密不可分。2014年，我国奶粉行业发生了一场变革，贝因美（002570），作为国内知名奶粉公司，为应对此次改革，积极进行业务转型和流程再造，如此，公司经营业绩与之前设定的股权激励考核指标便有了较大的偏差，若继续实施该计划，很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴于此，贝因美公司决定终止实施该次股票期权激励计划。

5、受社会形象的影响

股权激励计划只有在公司发展良好的情况下才能最大限度的鼓励核心人才努力工作，为公司创造更大的价值。当公司因为某些原因陷入丑闻，受到社会抵制时，公司业务遭遇阻碍，其股权激励计划也势必难以推进。2013年，康芝药业（300086）遭举报业绩造假，虽然当时尚未收到行政处罚，但企业社会形象骤降，其日常经营和激励计划的实施进度均受到影响，故取消了激励计划。

成功大抵都是相似的，而失败却各有各的原因。吴晓波在《大败局》序言中写到“所有前人的失误或许不会完全重演，但是所有即将发生的悲剧中都无一例外地有着前人失误的痕迹。”在股权激励的领域里，中国企业尚处于探索的阶段，理论概括缺乏，咨询市场混杂，知识准备明显落后于企业日益急迫的需求。如此，我们只能把有限的前人经验当作最真实可信的学习资料。本文对2005年到2016年间所有中途夭折的股权激励方案的取消公告进行分析后，大致总结出了以上几点激励方案常见失败原因。希望企业能从这些失败的案例中汲取宝贵的借鉴，在未来的股权激励实践中多加注意，避免再一次掉入陷阱。

关于我们

知识资本时代，股权激励日益成为中国本土企业关注的焦点，作为中国人力资源管理第一平台，中国人民大学劳动人事学院有责任为企业更好地通过股权激励发挥人力资源管理的作用提供借鉴和指导。整合学院内外部资源，我们成立了股权激励项目团队，对多年来国内外股权激励的学术成果进行了深入研究，同时，在辅导中国民营和国有企业的股权激励和合伙人制度建设方面也积累了丰富的实践经验。

此次，通过对我国当前股权激励现状进行梳理，对我国沪深两市A股上市公司、新三版挂牌公司公开数据和民营企业问卷调查数据进行深入分析，我们撰写了《中国企业股权激励白皮书》，以期能为中国股权激励实践贡献一些思考，也希望能借此机会，与有共同兴趣的组织和个人进行更多的交流。

中国人民大学劳动人事学院

股权激励白皮书团队