【预披露税讯】旷视科技：退出香港参股公司时，其先向全资子公司定向分红约3048.58...

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【预披露税讯】旷视科技：退出香港参股公司时，其先向全资子公司定向分红约3048.58万元，再向第三方出让股份

旷视科技(A21011.SH)于2021年5月28日发布公告，披露发行人参股的香港珠峰（持股9.75%），2020年4月终止投资，发行人通过全资子公司MegviiHK收到香港珠峰定向分红4,319,875.04美元（折合人民币30,485,790.14元）。在MegviiHK收到香港珠峰相关分红后，终止MegviiHK在原增资文件下的权利和义务，由MegviiHK转让香港珠峰的股份。即，香港珠峰根据《资产购买协议（AssetPurchaseAgreement）》的约定收到成交对价（ClosingConsideration）后，香港珠峰向发行人全资子公司MegviiHK定向分红3,778,750.04美元，收到卖方股东赔偿扣留剩余金额（SellerShareholders’IndemnificationHoldbackRemainingAmounts）后，香港珠峰向MegviiHK定向分红541,125美元。

大力税手注：

1）、香港珠峰背景情况。2019 年公司持有深圳珠科及EverestInnovationTechnologyLtd（以下简称“香港珠峰”，与深圳珠科统称“珠科投资”）的股权比例均为9.75%。2020年4月，终止确认对深圳珠科及香港珠峰的投资，并相应收到1,850,000.00美元（折合人民币13,073,369.00元）赔偿款及4,319,875.04美元（折合人民币30,485,790.14元）分红款。发行人转让深圳珠科、香港珠峰股权的原因为被投企业被第三方收购，受限于第三方收购交易安排，发行人决定从深圳珠科、香港珠峰退出。

2）、MegviiHK背景情况。根据招股说明书，公司系VIE架构设置，一般VIE架构下的境内运营实体并非通过股东注资方式获得境外主体的融资款项，其营运资金来源通常为经营性现金流、银行贷款和境外主体的外债借款融资。公司通过全资子公司MegviiHK间接控制境内全资子公司北京迈格威，并通过北京迈格威协议控制境内运营实体公司北京旷视。为维持北京旷视及公司其他子公司正常经营发行人存在协议控制架构。2013年7月，MegviiHK全资子公司北京迈格威与北京旷视及其股东签署《独家咨询与服务协议》《股权质押协议》《独家购股权协议》及《股东表决权委托协议》。北京迈格威通过上述协议实现对北京旷视的控制和并表。后期北京旷视引入外部投资者天津联想之星创业投资有限公司（堆龙德庆星辰创投）、北京纳远明志信息技术咨询有限公司、北京贝眉鸿科技有限公司及上海云鑫投资管理有限公司等。2019年5月从北京旷视层面清退该等存在外资成分的股东，外部投资者将其持有北京旷视股权全部转让给印奇、杨沐及唐文斌，约定印奇、杨沐及唐文斌无须支付股权转让价款，但须对转让方提供咨询服务。

《8-1发行人及保荐机构回复意见(旷视科技有限公司)》【2021-05-28】详细披露如下：

22.5 根据招股说明书，2019 年公司持有深圳珠科及EverestInnovationTechnologyLtd（以下简称“香港珠峰”，与深圳珠科统称“珠科投资”）的股权比例均为9.75%。2020年4月，终止确认对深圳珠科及香港珠峰的投资，并相应收到1,850,000.00美元（折合人民币13,073,369.00元）赔偿款及4,319,875.04美元（折合人民币30,485,790.14元）分红款。

请发行人说明：（1）发行人对上述主体分别投资的背景、原因，相关的投资条款中权利义务约定以及公司章程的主要约定，后期又退出的原因；（2）双方是否发生交易，发行人收到的赔偿款和分红款的确定依据，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

22.5.1发行人说明

（一）发行人对上述主体分别投资的背景、原因，相关的投资条款中权利义务约定以及公司章程的主要约定，后期又退出的原因。

1、发行人对上述主体分别投资的背景、原因

香港珠峰及深圳珠科系权健、方天、权龙等人设立的从事3D建模的境内外业务主体，其中香港珠峰主要从事研发工作，深圳珠科主要从事生产销售，但因该等公司发展处于初创时期，该等公司尚未搭建完善的例如集团公司等股权结构。发行人从事的图像感知技术与3D建模技术存在一定的协同，为了提前布局，受限于对方公司股权结构尚未搭建完整的集团主体且业务主体分别为境内外主体，发行人对香港珠峰及深圳珠科分别进行了投资。

2、相关的投资条款中权利义务约定以及公司章程的主要约定

（1）相关投资条款中权利义务约定

根据发行人对深圳珠科的增资协议、深圳珠科的股东协议，发行人主要权利义务如下：

……

22.5.2中介机构核查

（一）核查程序

发行人律师已履行下列核查程序：

1、取得了发行人有关交易事项的书面说明；

2、访谈了深圳珠科和香港珠峰的授权代表；

3、取得并查阅了《关于深圳珠科创新技术有限公司之增资协议》（签订于2018年2月27日）、《关于深圳珠科创新技术有限公司之增资协议》（签订于2018年9月19日）、《关于深圳珠科创新技术有限公司之经修订和重述的股东协议》、《深圳珠科创新技术有限公司章程》、发行人与香港珠峰股东权龙、方天、杨培红、顾凯签订的股权转让契据（InstrumentofTransfer）、《ArticlesofAssociationofEverstInnovationTechnologyLimited》、《旷视赔偿协议》；

4、取得并查阅了德勤出具的《审计报告》。

（二）核查意见

经核查，发行人律师认为：

经发行人书面说明并经香港珠峰及深圳珠科负责人访谈确认，香港珠峰及深圳珠科系权健、方天、权龙等人设立的从事3D建模的境内外业务主体，其中香港珠峰主要从事研发工作，深圳珠科主要从事生产销售，但因该等公司发展处于初创时期，该等公司尚未搭建完善的例如集团公司等股权结构。发行人从事的图像感知技术与3D建模技术存在一定的协同，为了提前布局，受限于对方公司股权结构尚未搭建完整的集团主体且业务主体分别为境内外主体，发行人对香港珠峰及深圳珠科分别进行了投资。发行人后期从前述被投企业退出的原因为被投企业被第三方收购，相关的投资条款中权利义务约定以及公司章程的主要约定参见22.5.1部分；除投资深圳珠科和香港珠峰及披露的交易外，发行人与深圳珠科和香港珠峰之间未发生其他交易，发行人收到的赔偿款和分红款系根据各方共同签订的《旷视赔偿协议》及考虑到投资期间的资金成本及投资机会成本的情况下由各方协商确定。发行人与深圳珠科、香港珠峰及其他相关主体间不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷。

……

3、查阅国家企业信用信息公示系统，了解基金合伙人的基本信息，核查其与公司、中介机构及经办人员是否存在关联关系；4、访谈发行人实际控制人，了解其与旷沄基金是否有关于权利义务的约定，是否存在对赌、资产回购、业务合作等

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

旷沄基金的相关信息披露真实、准确、完整。

……

（二）双方是否发生交易，发行人收到的赔偿款和分红款的确定依据，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1、双方是否发生交易

发行人转让深圳珠科和香港珠峰的股权前与深圳珠科、香港珠峰之间存在交易往来。2019年9月，MegviiHK向香港珠峰进行了金额为20万港币的服务采购，香港珠峰在2019年人工智能及视觉高峰论坛中协助发行人进行布展、宣传、协调等工作，相关服务费用在2020年已结算完毕。

转让完成后，发行人与深圳珠科、香港珠峰之间不存在交易往来。

2、发行人收到的赔偿款和分红款的确定依据，是否存在利益输送，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据深圳珠科、香港珠峰、权健、方天、权龙、杨培红、青岛旷视、MegviiHK、长兴启赋广联达投资管理合伙企业（有限合伙）、顾凯共同签订的《旷视赔偿协议》，因深圳珠科和权健、方天、权龙未按照原增资文件的约定就MegviiHK获得香港珠峰股权签署境外交易文件及修订香港珠峰章程，同时违反了其在原增资文件下关于客户合同标的产品知识产权归属的约定义务。因此，各方同意依照本协议及原增资文件的约定，由深圳珠科向青岛旷视或其指定方支付经协商确定的赔偿额，在青岛旷视收到协议约定的相关赔偿款并在MegviiHK收到香港珠峰相关分红后，终止青岛旷视和MegviiHK在原增资文件下的权利和义务，由MegviiHK转让香港珠峰的股份，由青岛旷视转让深圳珠科的股份。根据发行人的书面说明，考虑到投资期间的资金成本及投资机会成本并经双方协商确定赔偿款和分红款，具体情况如下：

（1）香港珠峰根据其与第三方签署的《资产购买协议（Asset PurchaseAgreement）》的约定收到成交对价（ClosingConsideration）后，由深圳珠科向青岛旷视（或其指定其他方）支付185万美元等值人民币的赔偿款。

（2）香港珠峰根据《资产购买协议（AssetPurchaseAgreement）》的约定收到成交对价（ClosingConsideration）后，香港珠峰向MegviiHK定向分红3,778,750.04美元。

（3）香港珠峰根据《资产购买协议（AssetPurchaseAgreement）》的约定收到卖方股东赔偿扣留剩余金额（SellerShareholders’IndemnificationHoldbackRemainingAmounts）后，香港珠峰向MegviiHK定向分红541,125美元。

根据发行人书面说明及深圳珠科、香港珠峰授权代表访谈确认，发行人与深圳珠科、香港珠峰等相关主体之间不存在利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷。

……


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