【上市公司税讯】英诺激光：整体变更前后注册资本未变化、不涉及转增资本，故认为...

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【上市公司税讯】英诺激光：整体变更前后注册资本未变化、不涉及转增资本，故认为改制无纳税义务（包括1名公司制和6名合伙制发起人股东）

英诺激光(301021.SZ)于2021年6月16日发布招股意向书，披露发行人前身英诺有限2016年12月整体变更为股份有限公司，公司在整体变更为股份有限公司的过程中未增加注册资本（公司整体变更前注册资本与实收资本为10,565.90万元，整体变更后公司股本为10,565.90万股），不存在以未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本的情况，且公司不存在自然人股东（1名公司制法人股东为控股股东，6名合伙制发起人股东）。

公司称，根据国税发[1997]198号、国税发[2010]54号、国税函[2010]79号，自然人股东在公司整体变更为股份有限公司的过程中将未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本时需缴纳个人所得税。而由于公司本次整体变更过程中，不涉及自然人股东将未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本的情况，因此公司股东不涉及整体变更需纳税的义务。

序号	股东名称	性质	持股数（万股）	持股比例（ % ）	纳税情况
1	德泰投资	德泰国际投资集团有限公司，控股股东	4,258.00	40.30	由于公司本次整体变更过程中，不涉及自然人股东将未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本的情况，因此公司股东不涉及整体变更需纳税的义务。
2	红粹投资	有限合伙，财务投资人，合伙人为自然人	3,897.00	36.88
3	荟商投资	有限合伙	1,003.00	9.49
4	艾泰投资	有限合伙，高管持股平台	842.00	7.97
5	君悦圣廷	有限合伙	359.24	3.40
6	人合厚信	有限合伙	105.66	1.00
7	荟能投资	有限合伙，员工持股平台	101.00	0.96
合 计			10,565.90	100.00

《英诺激光:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2021-06-16】详细披露如下：

（二）股份公司的设立情况及设立方式

2016年11月15日，英诺有限召开董事会，决定以截至2016年8月31日的审计净资产折股整体变更为股份有限公司，全体股东共同签署了《发起人协议》，决定将英诺有限截至2016年8月31日经审计的净资产206,090,295.43元中的105,659,000元折为英诺激光科技股份有限公司普通股105,659,000股（每股人民币1元），净资产扣除股本后的余额100,431,295.43元计入资本公积。英诺有限全体股东作为发起人，以各自在英诺有限中的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。

……

……

（五）公司股东在整体变更设立股份公司和股利分配时的纳税义务履行情况

2016年11月15日，英诺有限召开董事会，决定以截至2016年8月31日的审计净资产折股整体变更为股份有限公司，公司整体变更前注册资本与实收资本为10,565.90万元，整体变更后公司股本为10,565.90万股（每股人民币1元），公司在整体变更为股份有限公司的过程中未增加注册资本，不存在以未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本的情况，且公司不存在自然人股东。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》国税发[1997]198号、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）等规范性法律文件的规定，自然人股东在公司整体变更为股份有限公司的过程中将未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本时需缴纳个人所得税。

由于公司本次整体变更过程中，不涉及自然人股东将未分配利润、盈余公积和资本公积（股票溢价发行外）转增股本的情况，因此公司股东不涉及整体变更需纳税的义务。

报告期内，公司不存在利润分配情形，因此公司股东不涉及股利分配需纳税的义务。

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