CPA业务探讨丨1元收购公司企业账务处理

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CPA业务探讨丨1元收购公司企业账务处理

问题：1元收购公司企业账务处理？

问

视野网友：

请教各位老师，公司以1元收购净资产为1000万的子公司，股权上是没有关联的，但实质都是自己家族的人员交易，请问是按照同一控制还是非同一控制呢，如果是同一控制，单体和合并报表怎么做呢


答

视野版主chenyiwei:

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-5 同一控制下企业合并的认定”：

同一控制下企业合并的认定标准较为严格，一般情况下，家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并，除非基于交易的商业实质，依据实质重于形式的原则，能够将家族成员之间转让股权的交易认定为"代持还原"。所谓"代持还原"是指，其他家族成员此前虽然在法律形式上持有股权，但实质上是代某一特定家族成员持有，该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬，本次股权转让使得交易的法律形式与实质相统一。"代持还原"的认定，需要获取充分的证据，综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确定等因素进行判断。

对于此处以1元收购净资产为1000万的子公司，应关注是否属于代持还原，以及收购价格显著低于被收购方账面净资产的原因（例如是否涉及家族成员之间的债权债务结算或者其他利益平衡）。即使因为不属于代持还原而认定为非同一控制下合并，也应当结合交易的经济实质谨慎考虑该差额的处理，不能简单确认为营业外收入。