【预披露税讯】盛帮股份：改制前夕，实控人控制的两机构主体以股权出让方式退出发...

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【预披露税讯】盛帮股份：改制前夕，实控人控制的两机构主体以股权出让方式退出发行人——实控人以每股净资产价格受让65%股份(外部投资人为5倍)，实控人系基于自身投资安排而进行架构调整、价格合理，且作为受让方不涉及个税

盛帮股份(A20600.SZ)于2021年7月1日发布法律意见书，披露整体变更前夕，机构股东蜀凯实业、龙基集团退出发行人。即2010年5月，蜀凯实业将所持有的盛帮有限60%股权即600万元的出资转让给赖喜隆；隆基集团将所持有的盛帮有限5%股权即50万元的出资转让给赖喜隆，定价为2.70元/每注册资本（按每股净资产定价，同月外部投资者受让隆基集团所持发行人2.5%股权的对价为13.5元/注册资本），公司称，价格差异系因属于同一控制下转让（转让方蜀凯实业、隆基集团系赖喜隆控股的企业），实控人基于自身投资安排而进行股权转让，转让方均公司法人、具有纳税义务，实际控制人作为受让人，不存在溢价个人所得，无需申报缴纳个人所得税。

大力税手注：盛帮股份2010年9月，整体变更为股份公司。于2014年10月挂牌新三板。

《补充法律意见书(一)(成都盛帮密封件股份有限公司)》【2021-07-01】详细披露如下：

问题5：关于历史沿革

申报材料显示：

（1）发行人于2004年6月由蜀凯实业、龙基集团、赖凯、魏长仲、李维枢、魏立文、张焕新、范德波、邹兴平9名股东出资设立；其中，赖凯、魏立文、魏长仲、李维枢、张焕新、范德波、邹兴平7人的出资款来源于向赖喜隆控制的晋源房地产的借款。上述借款一直未偿还，2007年12月魏立文等6人将所持股权全部转让给赖凯，转让对价为赖凯向晋源房地产偿还上述6人的借款。2009年8月，赖凯向晋源房地产偿还其本人借款138万元及魏立文等6人的借款162万元。

（2）2010年至2014年10月在新三板挂牌前，机构股东蜀凯实业、龙基集团退出发行人，盛宇投资、安徽盛运、可道茂华、刘志远、葛永会、范德波、张焕新、曹红、刘智、黄丽、张金晶等股东入股发行人。此外，2011年6月至2014年1月期间，刘洋、李春生、曹红、王银红、郑利萍先后将所持股权分别转让给赖凯、葛永会，赖喜隆代葛永会向曹红支付了上述股份转让价款，2019年4月葛永会向赖喜隆偿还前述借款。2020年10月，可道茂华将其持有的200万股转让给赖喜隆，退出发行人。

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3.转让和增资价格波动较大的原因及合理性

公司挂牌前股权转让和增资价格波动较大的原因如下：

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(六)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。

1.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

（1）股权转让、增资的纳税情况

发行人挂牌前历次股权转让的具体情况详见本补充法律意见书问题5第（一）题第1部分相关内容。其中涉及到发行人实际控制人的股权变更情况如下：

前述第1项、第3项转让系平价转让，无需申报缴纳个人所得税。

第2项中的股权转让系溢价转让，转让方蜀凯实业、隆基集团系公司法人，具有纳税义务，但前述纳税义务系蜀凯实业与隆基集团的义务，实际控制人作为受让人，不存在溢价个人所得，无需申报缴纳个人所得税。

发行人挂牌后股权转让的税款缴纳由股转系统直接扣缴，无需发行人代扣代缴。

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