【预披露税讯】翔楼新材：外部投资人先向发行人定增30万股，再将股份转让给其持股...

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【预披露税讯】翔楼新材：外部投资人先向发行人定增30万股，再将股份转让给其持股的基金，根据财税[2018]137号，个人转让新三板非原始股暂免征个税

翔楼新材(A20492.SZ)于2021年6月18日发布公告，披露2018年10月（新三板挂牌期间），外部投资人陆素明以27元/股增资发行人30万股，遂于次月，以28.6 元/股向其持股的苏州甘临（获备案的合伙制基金）转让30 万股发行人股份，根据财税[2018]137号，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税，陆素明转让的股份系其参与公司第四次非公开发行股份取得，非原始股，免征个人所得税。“发行人第四次非公开发行股份时，陆素明系苏州甘临的有限合伙人（持有苏州甘临26.42%财产份额），同时其亦为苏州甘临管理人苏州震丰敦临投资管理有限公司（以下简称震丰敦临）的股东（持有震丰敦临28%股权）。苏州甘临拟参与认购发行人第四次非公开发行的股份，但由于其当时尚未完成私募基金备案手续，不具备投资发行人的主体资格，故为锁定交易，苏州甘临与陆素明协商一致，由陆素明先行认购发行人本次非公开发行的股份，并由苏州甘临在完成私募基金备案后受让相关股份。基于上述安排，2018年10月发行人收到股转公司出具的股转系统函[2018]3500号的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》后，陆素明于2018年11月向苏州甘临转让其持有发行人的全部股份。”

时间	事项	纳税情况
2015年9月	整体变更为股份有限公司	翔楼有限注册资本为2,000万元，公司以翔楼有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折合为股份公司股本2,000万股，未增加注册资本，不涉及纳税事项。
2018年11月	陆素明向苏州甘临转让股份	根据财税[2018]137号，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税，陆素明转让的股份系其参与公司第四次非公开发行股份取得，非原始股，免征个人所得税。
2018年12月	资本公积转增股本	本次系以股票发行溢价所形成的资本公积金转增股本，无需缴纳个人所得税。
2019年5月	2018年年度权益分派（现金分红）	1、根据当时适用财税[2014]48号、财税[2015]101号，股东持股满1年的，股息红利所得暂免征个人所得税；股东持股满1个月不足1年的，可适用股息红利所得减按50%计入应纳税所得额以及暂不扣缴本人股息红利所得对应的个人所得税、待个人转让股票时再进行缴纳的优惠政策。发行人进行2018年年度权益分派时自然人股东饶莉、曹健为持股满1个月不足1年的自然人股东，按照前述规定饶莉已主动缴纳个人所得税，曹健暂缓缴纳该次分红所涉个人所得税。除曹健、饶莉外，其余自然人股东均持股满1年，适用优惠政策，股息红利所得免征个人所得税。   2、根据财税[2008]159号，合伙企业无需缴纳所得税。
2019年6月	宁波永欣向奚晓凤转让股份	根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。
2020年3月	2019年年度权益分派（现金分红）	公司已为相关自然人股东代扣代缴分红所涉个人所得税；根据财政部、财税[2008]159号，合伙企业无需缴纳所得税。

资料来源：公告、大力税手整理

《1-1发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复意见(更新2020年年报)(豁免版)》[2021-06-18]详细披露如下：

（2）补充披露2018年10月陆素明增资发行人2018年11月即退股、2018年10月奚晓凤受让股权的原因；发行人历史上退出的自然人股东和现有自然人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

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二、补充披露2018年10月陆素明增资发行人2018年11月即退股、2018年10月奚晓凤受让股权的原因；发行人历史上退出的自然人股东和现有自然人股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否持有发行人客户或者供应商的权益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

（一）陆素明转让其持有的发行人股份原因

2018年2月6日，陆素明与公司签署《苏州翔楼新材料股份有限公司定向发行股份认购协议》，认购公司30万股股份，并于2018年4月20日向公司支付了全额投资款。2018年10月31日，公司完成本次非公开发行股票所涉工商变更登记手续。2018年11月12日，陆素明与苏州甘临签署《苏州翔楼新材料股份有限公司-股份转让协议》，约定陆素明将其持有的发行人30万股股份全部转让给苏州甘临，原因及背景如下：

发行人第四次非公开发行股份时，陆素明系苏州甘临的有限合伙人（持有苏州甘临26.42%财产份额），同时其亦为苏州甘临管理人苏州震丰敦临投资管理有限公司（以下简称震丰敦临）的股东（持有震丰敦临28%股权）。苏州甘临拟参与认购发行人第四次非公开发行的股份，但由于其当时尚未完成私募基金备案手续，不具备投资发行人的主体资格，故为锁定交易，苏州甘临与陆素明协商一致，由陆素明先行认购发行人本次非公开发行的股份，并由苏州甘临在完成私募基金备案后受让相关股份。基于上述安排，2018年10月发行人收到股转公司出具的股转系统函[2018]3500号的《关于苏州翔楼新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》后，陆素明于2018年11月向苏州甘临转让其持有发行人的全部股份。

公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）报告期内的股本和股东变化情况”部分补充披露。

……

②纳税事项

公司的四次非公开发行股份中，发行对象均系货币出资，不涉及纳税事项。公司改制、股权转让及股利分配过程中，相关股东所涉纳税情况如下：

序号	事项	纳税情况
1	2015年9月，整体变更为股份有限公司	翔楼有限注册资本为2,000万元，公司以翔楼有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产折合为股份公司股本2,000万股，未增加注册资本，不涉及纳税事项。
2	2018年11月，陆素明向苏州甘临转让股份	根据财政部、税务总局、中国证监会《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）之规定，自2018年11月1日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税，陆素明转让的股份系其参与公司第四次非公开发行股份取得，非原始股，免征个人所得税。
3	2018年12月，资本公积转增股本	本次系以股票发行溢价所形成的资本公积金转增股本，无需缴纳个人所得税。
4	2019年5月，2018年年度权益分派（现金分红）	1、根据当时适用的财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）之规定，股东持股满1年的，股息红利所得暂免征个人所得税；股东持股满1个月不足1年的，可适用股息红利所得减按50%计入应纳税所得额以及暂不扣缴本人股息红利所得对应的个人所得税、待个人转让股票时再进行缴纳的优惠政策。发行人进行2018年年度权益分派时自然人股东饶莉、曹健为持股满1个月不足1年的自然人股东，按照前述规定饶莉已主动缴纳个人所得税，曹健暂缓缴纳该次分红所涉个人所得税。除曹健、饶莉外，其余自然人股东均持股满1年，适用优惠政策，股息红利所得免征个人所得税。 2、根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。
5	2019年6月，宁波永欣向奚晓凤转让股份	根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。
6	2020年3月，2019年年度权益分派（现金分红）	公司已为相关自然人股东代扣代缴分红所涉个人所得税；根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。

2019 年 6 月，宁 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的5 波永欣向奚晓凤 通知》（财税[2008]159 号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得转让股份 税。

2020 年 3 月，2019 公司已为相关自然人股东代扣代缴分红所涉个人所得税；根据财6 年年度权益分派 政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（现金分红） （财税[2008]159 号文）之规定，合伙企业无需缴纳所得税。

2、发行人是否存在股权代持或股权纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍

截至本问询回复出具之日，公司股东所持公司股份不存在股权代持及股权纠纷，不存在构成本次发行上市法律障碍的情形。

四、中介机构核查情况

（一）保荐机构、发行人律师核查过程

1、查阅公司的工商登记资料、报告期内的会议文件及公司于股转系统公告的相关文件；

2、访谈相关历史股东及现有股东或取得其书面确认文件，取得发行人的确认文件；

3、通过公开渠道查询公司历史上退出的自然人股东、和现有自然人股东与公司及其关联方是否存在关联关系，是否持有公司客户或者供应商的权益，是否与公司存在股权纠纷；

4、查阅报告期内公司引入的自然人股东之个人简历、机构股东的工商档案，以及机构股东部分自然人出资人的身份证及个人简历、部分非自然人出资人的工

商档案及公司章程或合伙协议，并取得机构股东及部分出资人出具的书面确认文件；

5、查阅公司机构股东提供的财务报表或审计报告及其出资人穿透情况、投资或控制的企业情况，并通过公开渠道查询其出资人穿透情况、投资或控制的企业情况；

6、取得公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的书面确认文件；

7、走访公司的主要客户及供应商，并通过公开渠道查询其工商登记情况；

8、查阅公司提供的利润分配及代扣代缴个人所得税的相关资料，以及机构股东提供的相关纳税资料。

（二）保荐机构、发行人律师核查结论

1、公司进行的增资、发行新股及股权转让相关股东资金来源合规，相关增资或股权转让未构成股份支付合理；

2、公司历史上退出的自然人股东与公司及其关联方不存在关联关系，现有自然人股东与公司及其关联方关联关系、持有公司客户或者供应商的权益已在招股说明书披露，不存在股权纠纷或潜在纠纷；

3、报告期内公司引入的股东中，自然人股东钱一仙系公司控股股东、实际控制人钱和生之兄钱刘生之女，同时系公司董事、副总经理张骁之表姐，钱荣根系钱和生之妹钱和英之前夫，除前述情况外，报告期内公司引入的股东或其出资人与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排，未从事与公司相同或相似的业务，报告期内公司引入的股东或其出资人与公司的主要客户及供应商不存在业务、资金往来；

4、截至本问询回复出具之日，公司出资、改制、历次股权变动、股利分配等不存在法律瑕疵，相关股东已按当时有效的法律法规规定履行纳税义务，不存在法律瑕疵未弥补而导致被处罚的风险；

5、截至本问询回复出具之日，公司股东所持公司股份不存在股权代持或股权纠纷。

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