【上市公司税讯】利柏特：投资人曾于2014年回购方式退出——入股时作价150万元、回...

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【上市公司税讯】利柏特：投资人曾于2014年回购方式退出——入股时作价150万元、回购为170万元，律师称，系基于未如期上市的对赌安排、未利用低价转让规避纳税义务

利柏特(605167.SH)于2021年7月6日发布招股意向书附录，披露外部投资人华瑞投资曾于2010年9月整体变更(2010年10月)前夕以150万元从发行人股东东侨国际（境外法人）受让利柏特有限5%股份，由于发行人2014年未如期上市、触发回购条款，由东侨国际以170万元回购该5%股份，由华瑞投资汇算清缴、依法自行缴纳相关税款，非居民股东东桥国际无应税所得。律师称，2010年和2014年入股和回购事项，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

序号	事项	原因及合理性	价格及定价依据	交易各方	税收缴纳
1	2010年 9月，东侨国际将其持有的利柏特有限 5.00%股权转让给华瑞投资	引入华瑞投资，是希望华瑞投资对发行人进行资本运作并协助发行人境外上市	转让金额为 150.00万元；转让价格是双方基于合作背景，协商确定，同时在股权转让协议中约定了回购条款	东侨国际企业有限公司（EASTKINGINTERNATIONALENTERPRISESLIMITED），发行人之非居民股东。	无应纳税所得
2	2014年 7月，华瑞投资将其持有的发行人 5.00%的股份转让给东侨国际	因发行人未能在 2014年之前上市，触发回购条款，因而华瑞投资将股权转回	实际转让金额为 170.00万元；转让价格是根据回购条款约定，经双方协商确定	华瑞投资为外部投资人。	由华瑞投资汇算清缴，依法自行缴纳

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：发行人2010年10月20日实施整体变更。控股股东为利柏特投资，持有发行人54.47%的股份。发行人实际控制人为沈斌强、沈翾两父子。沈斌强、沈翾通过利柏特投资控制发行人54.47%的股份；沈斌强通过兴利合伙控制发行人5.31%的股份；沈斌强直接持有发行人2.23%的股份。沈斌强、沈翾两父子合计持有利柏特投资44.64%的股权。

《利柏特首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-07-06】详细披露如下：

一、《反馈意见》问题 10

招股书披露，2010 年 4 月，东侨国际将其持有的利柏特有限 5.00%的股份转让给华瑞投资，股权转让价款为 150.00 万元。2010 年 9 月，利柏特投资将其持有利柏特有限 10.00%的股权转让给中核二三，股权转让价款为 2,950.00 万元。

2014 年 1 月，华瑞投资以《股权回购转让协议》约定的 150 万元（实际转让价款为 170.00 万元）又转回给东侨国际。请发行人补充说明：（1）华瑞投资的基本情况（包括但不限于股东结构、业务范围、与发行人的业务往来、主要股东与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系）；（2）2010 年 4 月和 2010 年9 月前后两次股权转让价款存在较大差异的原因及合理性；华瑞投资 2010 年 4月和 2014 年 1 月两次股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（3）华瑞投资 2010 年入股、2014 年退股的原因，入股和回购协议的主要内容，发行人及其股东与华瑞投资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在股权等相关纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）华瑞投资的基本情况（包括但不限于股东结构、业务范围、与发行人的业务往来、主要股东与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系）

截至本补充法律意见书出具日，华瑞投资的基本情况如下：

本所律师查阅了实际控制人、持有发行人 5%股份以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员调查问卷；访谈了发行人股东；核查了发行人报告期内的银行流水、采购明细表和销售明细表，经核查，本所律师认为华瑞投资主要股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人未发生过业务往来。

（二）2010 年 4 月和 2010 年 9 月前后两次股权转让价款存在较大差异的原因及合理性；华瑞投资 2010 年 4 月和 2014 年 1 月两次股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形

1、2010 年 9 月和 2010 年 10 月前后两次股权转让价款存在较大差异的原因及合理性

2010 年 9 月，东侨国际将其持有的利柏特有限 5.00%股权（对应注册资本60.00 万美元）以 150.00 万元的价格转让给华瑞投资；2010 年 10 月，利柏特投资将其持有的利柏特有限 10.00%股权（对应注册资本 120.00 万美元）以 2,950.00万元的价格转让给中核二三。相邻股权转让价格存在较大差异的主要原因系：

① 引入华瑞投资是希望华瑞投资对发行人进行资本运作并协助发行人境外上市，基于该合作背景，双方协商确定转让金额为 150.00 万元（对应注册资本60.00 万美元），并在双方的股权转让协议中约定了回购条款，若发行人未能按预期在 2014 年之前上市，则东侨国际有权向华瑞投资回购股权；

② 中核二三为国有股东，其看好发行人模块业务的应用前景，因而选择投资入股，转让价格以 2010 年 8 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值的评估值 29,408.62 万元为基础，双方协商确定。

因而，2010 年 9 月、10 月两次股权转让价格存在差异具有合理性。

2、华瑞投资 2010 年 9 月和 2014 年 7 月两次股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形

（1）华瑞投资 2010 年 9 月和 2014 年 7 月两次股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序

① 2010 年 9 月的股权转让履行的公司决策和有权机关核准程序如下：

A、公司决策程序

2010 年 4 月 10 日，利柏特有限董事会决议（根据当时的公司章程及有关法律法规，董事会为最高权力机构）同意股东东侨国际将其持有利柏特有限 5.00%的股权转让给华瑞投资，并修改相应公司章程。

B、有权机关核准程序

2010 年 9 月 1 日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保（生）发[2010]61号《关于同意张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更股权的批复》，同意上述股权转让等事项。

2010 年 9 月，利柏特有限取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764 号（编号为 0392802）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

② 2014 年 7 月的股权转让履行的公司决策和有权机关核准程序如下：

A、公司决策程序

2013 年 8 月 2 日，利柏特股份召开股东大会并作出决议，同意股东华瑞投资将其持有利柏特股份 5%的股份全部转让给东侨国际，并修改相应公司章程。

B、有权机关核准程序

2014 年 7 月 23 日，江苏省张家港保税区管理委员会出具张保项发[2014]58号《关于同意江苏中核利柏特股份有限公司变更股权的批复》，同意上述股份转让等事项。

2014 年 7 月 24 日，公司取得江苏省人民政府出具的批准号为商外资苏府资字[2006]65764 号（编号为 0657644）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（2）股权转让价格的定价依据及合理性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形

华瑞投资 2010 年 9 月和 2014 年 7 月两次股权转让的定价依据及合理性，股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况如下：

发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序并取得有权机关核准，办理了必要的工商变更登记/备案手续；两次股权交易均有合理的背景原因，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

（三）华瑞投资 2010 年入股、2014 年退股的原因，入股和回购协议的主要内容，发行人及其股东与华瑞投资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在股权等相关纠纷

1、华瑞投资 2010 年入股、2014 年退股的原因

华瑞投资 2010 年入股、2014 年退股的原因如下：

……

经核查，本所律师认为：报告期内华瑞投资未与发行人发生业务往来，华瑞投资主要股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；2010 年 9 月和 2010 年 10 月前后两次股权转让价款存在较大差异具有合理性，华瑞投资 2010 年 9 月和 2014 年 7 月两次股权转让履行了公司决策和有权机关核准程序，均有合理的背景原因，股权转让价款已支付、资金来源为自有资金或自筹资金，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；发行人及其股东与华瑞投资不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存在股权等相关纠纷。

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