【上市公司税讯】利柏特：非居民股东先向香港主体（非关联方）出让1000万股、一年后再由控股股东低溢价回购，两次股权转让均已缴纳预提所得税——被质疑是否存在其他利益安排
利柏特(605167.SH)于2021年7月6日发布招股意向书附录，披露2017年10月发行人非居民股东东侨国际向上市公司精工钢构（600496.SH）全资持股的香港精工出让发行人1000万股（3.51元/股），次年9月香港精工退出发行人、由发行人控股股东利柏特投资以3.825元/股的价格回购，两次股权转让涉及的预提所得税均已缴纳。
时间 | | | | | | 东侨国际将22.78%的股份转让给香港和石； 东侨国际将所持有标的公司2.97%的股份（共计1,000万股）作价3,510.00万元转让给香港精工，每股作价人民币3.51元 | 香港精工2017年10月受让股份成为发行人股东的主要原因为看好发行人的发展前景且东侨国际有转让意向和需求。 | 发行人非居民股东东侨国际就本次股权转让向税务主管机关缴纳了所得税税费。 | 交易各方： 1)东侨国际。 东侨国际企业有限公司（EASTKINGINTERNATIONALENTERPRISESLIMITED），发行人之非居民股东。 2）香港精工。 精工钢构（A股上市公司600496.SH）全资子公司，截止2017年10月9日，精工钢构对香港精工持股比例为100%。 3）、利柏特投资。 全称为上海利柏特投资有限公司，控股股东。 律师称，2017年股权转让时香港和石、香港精工的控股股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。 | | | 因香港精工调整发展战略，改变了投资方向，通过处理发行人股权获得发展资金，2018年9月香港精工将其持有的发行人股份进行转让。 双方约定香港精工将其持有的1,000万股发行人股份按每股人民币3.825元（每股折合0.558美元）转让给利柏特投资。 | 2018年股权转让的交易价格为3.825元相比于其入股价格3.51元略有调高，双方协商确定，主要考虑香港精工持有发行人股份期间，发行人经营状况良好产生账面未分配利润，本次转让价格合理、公允。利柏特投资已就上述股权代扣代缴转让所得税。 |
资料来源：公告、大力税手整理
大力税手注：发行人2010年10月20日实施整体变更。控股股东为利柏特投资，持有发行人54.47%的股份。发行人实际控制人为沈斌强、沈翾两父子。沈斌强、沈翾通过利柏特投资控制发行人54.47%的股份；沈斌强通过兴利合伙控制发行人5.31%的股份；沈斌强直接持有发行人2.23%的股份。沈斌强、沈翾两父子合计持有利柏特投资44.64%的股权。
《利柏特首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-07-06】详细披露如下：
三、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及公司投行业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
问题一、东侨国际股权转让。（1）2017年10月东侨国际将22.78%的股份转让给香港和石，将2.97%的股份转让给香港精工，请说明转让原因、转让价格、定价依据及合理性、税收缴纳情况，转让时香港和石与香港精工的股权结构情况、实际控制人情况、出资来源情况；（2）请说明2018年9月香港精工将2.97%的股份转给利柏特投资的原因，转让价格、定价依据及合理性，税收缴纳情况，价款的支付情况。
回复：
1、2017年10月东侨国际将22.78%的股份转让给香港和石，将2.97%的股份转让给香港精工，请说明转让原因、转让价格、定价依据及合理性、税收缴纳情况，转让时香港和石与香港精工的股权结构情况、实际控制人情况、出资来源情况鉴于香港和石、香港精工看好发行人的发展前景且东侨国际有转让意向和需求，东侨国际于2017年8月28日、2017年9月20日分别与香港和石、香港精工签订《股权转让协议》，每股作价为人民币3.51元，定价依据根据市场价格协商确定。东侨国际已就上述股权转让缴纳所得税。
2017年10月，东侨国际转让上述股份时香港和石、香港精工的股权结构、实际控制人情况、出资来源情况如下：
（1）香港和石情况 振石控股集团有限公司持有香港和石100.00%股权，张毓强持有振石控股集团有限公司70.28%股权，为香港和石的实际控制人。香港和石持有中国商务部核发的商境外投资证第3300201200327号《企业境外投资证书》，出资来源为企业经营所得。
（2）香港精工情况 香港精工入股发行人时，香港精工持有中国商务部于2014年5月14日核发的《境外投资批准证书》，浙江精工钢结构集团有限公司对香港精工持股比例为73.68%，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”）对香港精工持股比例为26.32%。
2017年10月9日，安徽省商务厅于核发了新的境外投资证第N3400201700077号《境外投资证书》，精工钢构对香港精工持股比例为100%。精工钢构为A股上市公司600496，其对发行人的出资来源为企业经营所得。 项目组已核查香港和石、香港精工受让股权时的股权转让协议、股权转让款转账凭证，股权转让税款缴税凭证，并通过访谈香港和石、香港精工确认东侨国际与香港和石、香港精工之间的股权转让真实，不存在纠纷。
项目组已核查香港和石、香港精工持有的《企业境外投资证书》情况，确定香港和石、香港精工对发行人投资根据相关法律法规履行了必要外汇登记手续。
2、请说明2018年9月香港精工将2.97%的股份转给利柏特投资的原因，转让价格、定价依据及合理性，税收缴纳情况，价款的支付情况。
香港精工2017年10月受让股份成为发行人股东的主要原因为看好发行人的发展前景且东侨国际有转让意向和需求，但后来因香港精工调整发展战略，改变了投资方向，通过处理发行人股权获得发展资金，2018年9月香港精工将其持有的发行人股份进行转让。
2018年9月12日香港精工与利柏特投资签订《股份转让协议》，约定香港精工将其持有的1,000万股发行人股份按每股人民币3.825元（每股折合0.558美元）转让给利柏特投资。本次交易价格为3.825元相比于其入股价格3.51元略有调高，双方协商确定，主要考虑香港精工持有发行人股份期间，发行人经营状况良好产生账面未分配利润，本次转让价格合理、公允。利柏特投资已就上述股权代扣代缴转让所得税。 ……
四、《反馈意见》问题13
申报文件披露，2017年8月，东侨国际将所持公司22.78%的股份作价4,058.40万美元（等值的人民币为26,928.73万元）转让给香港和石，每股作价为人民币3.51元。2017年9月，东侨国际将所持公司2.97%的股份作价3,510.00万元转让给香港精工，每股作价为人民币3.51元。2018年9月，香港精工将其持有的公司2.97%的股份按每股人民币3.825元（每股折合0.558美元）转让给利柏特投资，股权转让款合计为人民币3,825.47万元（合计折合558.09万美元）。请发行人补充披露：（1）2017年股权转让时香港和石与香港精工的股权结构情况、控股股东、实际控制人情况，是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人存在关联关系；（2）东侨国际2017年股权转让的原因、转让价格、定价依据及合理性、税收缴纳情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序；（3）香港精工2017年入股、2018年退股的原因，入股和回购协议的主要内容，相关股权价格的确定依据及合理性，发行人及其股东与香港精工是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在股权等相关纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2017年股权转让时香港和石与香港精工的股权结构情况、控股股东、实际控制人情况，是否与发行人、发行人控股股东、实际控制人存在关联关系
2017年股权转让时香港和石与香港精工的股权结构情况、控股股东、实际控制人情况如下：
1、香港和石为振石控股集团有限公司的全资子公司，振石控股集团有限公司的股权结构如下：
2017年股权转让时，桐乡务石贸易有限公司的股权结构如下：
综上，振石控股集团有限公司为香港和石的控股股东，香港和石的实际控制人为张毓强、张健侃先生，二人系父子关系。
2、香港精工为上市公司精工钢构（600496）的全资子公司，2017年10月香港精工受让发行人股份时，精工钢构（600496）的实际控制人为金良顺。
本所律师通过查阅香港和石工商登记资料、精工钢构（600496）2017年年度报告；查阅发行人实际控制人的调查问卷，了解其关系密切的家庭成员名单；访谈了发行人实际控制人、香港和石、香港精工的相关人员，经核查后确认2017年股权转让时香港和石、香港精工的控股股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）东侨国际2017年股权转让的原因、转让价格、定价依据及合理性、税收缴纳情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序
1、东侨国际2017年股权转让的原因：香港和石、香港精工看好发行人的发展前景且东侨国际有转让意向和需求。
2、转让价格、定价依据及合理性：转让价格为3.51元/股；转让价格参考发行人上一年净利润及当年预计净利润情况，由各方协商确定，对应2016年度净利润的市盈率倍数为8.09，对应2017年度净利润的市盈率倍数为19.79，转让价格公允、合理，股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、税收缴纳情况：根据江苏省张家港保税区国家税务局出具的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》及缴纳所得税的凭证，东侨国际就本次股权转让向税务主管机关缴纳了所得税税费。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26044
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发表于 2021-7-10 08:33:36
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