【上市公司税讯】利柏特：改制以净资产1:1折股2.89亿元，由发行人代扣代缴了非居民...

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【上市公司税讯】利柏特：改制以净资产1:1折股2.89亿元，由发行人代扣代缴了非居民股东预提所得税

利柏特(605167.SH)于2021年7月6日发布招股意向书附录，披露2010年10月20日实施整体变更，发起人股东利柏特投资、东侨国际、中核二三、华瑞投资以截止2010年8月31日经审计的净资产（289,091,117.44元）按1:1折股整体变更为股份有限公司股本注册资本人民币28,909.1118万元（已验资到位）。公司称，根据企业所得税法、财税〔2008〕1 号规定，改制时发起人股东利柏特投资、中核二三、华瑞投资不涉及纳税义务，东侨国际已根据相关要求由发行人代扣代缴了整体变更时所需缴纳的所得税。

改制发起人股东	改制后出资额（万元）	出资比例（%）	全称	改制涉税情况
东侨国际	7,227.27795	25.00	东侨国际企业有限公司（EAST KING INTERNATIONAL   ENTERPRISES LIMITED）	非居民股东，由发行人代扣代缴了整体变更时所需缴纳的预提所得税。
利柏特投资	17,345.46708	60.00	上海利柏特投资有限公司（曾用名“上海利柏特设备安装检修工程有限公司”），控股股东	居民企业股东，整体变更不涉及缴纳企业所得税
中核二三	2,890.91118	10.00	中国核工业二三建设有限公司
华瑞投资	1,445.45559	5.00	深圳市华瑞投资有限公司
合计	28,909.1118	100.00

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：发行人控股股东为利柏特投资，持有发行人 54.47%的股份。发行人实际控制人为沈斌强、沈翾两父子。沈斌强、沈翾通过利柏特投资控制发行人 54.47%的股份；沈斌强通过兴利合伙控制发行人 5.31%的股份；沈斌强直接持有发行人 2.23%的股份。沈斌强、沈翾两父子合计持有利柏特投资44.64%的股权。

《利柏特首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-07-06】详细披露如下：

四、 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立的程序

发行人系由张家港保税区利柏特钢制品有限公司整体变更设立而来，利柏特有限整体变更为发行人的具体程序如下：

（1）2010年9月9日，大信会计师事务有限公司对利柏特有限截至2010年8月31日的财务报表进行审计，并出具大信审字[2010]第1-1825号审计报告，经审计，截至2010年8月31日，利柏特有限的所有者权益即净资产为289,091,117.44元。

（2）2010年10月20日，利柏特有限召开董事会会议，全体董事一致同意将原有限责任公司改制重组为股份有限公司，予以整体变更为江苏中核利柏特股份有限公司。

（3）2010年10月20日，利柏特投资、东侨国际、中核二三、华瑞投资共同签署了《发起人协议书》，约定以截止2010年8月31日经审计的净资产按1:1折股整体变更为股份有限公司，并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。

……

（5）2011年1月23日，苏州中信联合会计师事务所（普通合伙）出具中信验字（2011）第050号《验资报告》，确认截至2010年10月20日，根据发起人协议，江苏中核利柏特股份有限公司（筹）已将张家港保税区利柏特钢制品有限公司经审计的净资产折合成股本，每股面值1元，折股比例1:1。变更后的注册资本为28,909.1118万元，实收资本为28,909.1118万元。

根据利柏特股份提供的说明，公司各发起人以现金形式向利柏特股份支付了0.56元，以补足净资产折股因取整数而产生的不足一元的微小差额。

根据中汇出具的中汇会鉴[2020]0416号《关于原江苏中核利柏特股份有限公司2011年1月出资情况的专项复核报告》，公司的各发起人2011年1月已经按照公司章程及法律法规的要求出资，注册资本人民币28,909.1118万元均已到位。

鉴于发行人整体变更过程中净资产不足折股后的注册资本的差额部分即0.56元已得到补足，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，未对发行人产生不利影响，发行人已连续经营超过三个完整会计年度，符合《管理办法》第九条的规定，且根据江苏省市场监督管理局出具的证明，发行人近三年未有市场监管违法、违规记录。因此，本所律师认为，上述情况不构成发行人本次发行上市的障碍。

（6）2010年11月4日，江苏省工商行政管理局出具（00000176）名称延期[2010]第11040002号《名称预先核准通知书》同意公司的名称为江苏中核利柏特股份有限公司。

（7）2011年1月5日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]8号《关于张家港保税区利柏特钢制品有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意发行人股份制改制等事项。

（8）2011年1月7日，公司取得江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]65764号（编号为0486958）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011年1月31日，江苏省工商行政管理局向发行人核发变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。发行人设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	利柏特投资	17,345.46708	60.00
2	东侨国际	7,227.27795	25.00
3	中核二三	2,890.91118	10.00
4	华瑞投资	1,445.45559	5.00
合计		28,909.1118	100.00

……

（三）发行人整体变更为股份公司是否涉及纳税义务，相关股东是否履行上述义务

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的相关规定，发行人整体变更时，利柏特投资、中核二三、华瑞投资不涉及纳税义务，东侨国际已根据相关要求由发行人代扣代缴了整体变更时所需缴纳的所得税。

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