【上市公司税讯】义翘神州：实控人控制的公司曾以派生分立方式设立发行人前身，从而将生物药与试剂业务分离，已获特殊性税务处理备案
义翘神州(301047.SZ)于2021年7月30日发布公告，披露发行人前身义翘有限系由实际控制人谢良志控制的神州细胞有限（改制后已在科创板注册）于2016年12月，以派生分立方式设立。公司称，发行人股东于分立后12个月未转让其分立业务股权，依据财税[2009]59号、财税[2014]109号、国家税务总局2015年第48号公告规定，本次分立符合重组暂不确认所得或损失的特殊税务处理规定。2017年3月，神州细胞向北京市国税局开发区分局申请了特殊税务处理备案。“本次分立基于生物药业务与生物试剂业务在行业、业务、人员、技术、发展阶段及发展战略的差异而实施，具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；分立前神州细胞有限的所有股东均按原持股比例取得义翘有限的股权；分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%；本次分立对价不涉及现金对价，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；分立后的神州细胞有限、义翘有限均承诺：在分立后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；本次分立后，取得义翘有限股权的原股东均已出具承诺，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权。目前承诺期已经届满，上述承诺均已切实履行。综上，本次分立满足特殊税务处理的相关要求。”
大力税手注：发行人前身义翘科技由实际控制人谢良志控制的神州细胞分立而来，分立后，存续公司为神州细胞，主要从事生物药业务，新设公司为义翘科技，主要从事生物试剂产品和技术服务业务。目前，拉萨爱力克为义翘科技控股股东（现持有发行人67.22%股份，唯一股东为谢良志）。
神州细胞股票已于2020年6月22日在上海证券交易所上市，股票代码为688520。
《义翘神州:关于公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》[2021-07-30]详细披露如下：
三、内核部关注的主要问题
（一）重点问题
1、2016年派生分立
（1）义翘科技通过2016年10月自神州细胞有限（改制后已在科创板注册）派生分立而来。根据2016年10月最初的分立方案，涉及将神州细胞有限的在建工程即当时在建1#楼、3#楼分立剥离至义翘科技。2016年底调整分立方案仅将1#楼）通过分立剥离至义翘科技；2018年调整成不再将相关在建工程/房产分配予义翘科技。上述调整经神州细胞有限及义翘科技全体股东书面确认。请说明，分立方案调整的原因？发行人如何解决办公及实验楼场地问题，是否影响发行人资产独立完整性？
回复：
两次分立方案的调整均受建筑物本身结构的影响，拟划分至义翘有限的房屋无法从结构上与神州细胞有限使用的部分房屋单独区分，房产管理部门无法为其办理房产过户手续以及不动产权证。因此，分立双方对划分方案进行了调整。
分立初期，发行人向神州细胞租用主要经营办公场所，主要为北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼的实验室及办公室等房屋，共计面积4,500平方米。该等房屋均通过物理设施进行隔离，神州细胞与公司的设备使用、人员办公空间相互独立，不存在与神州细胞的实验室及办公室混同使用及双方人员混同办公之情形；针对向神州细胞租赁的办公场所，公司向神州细胞支付的房租及物业费参考房屋所在地段周边房产租赁的市场同类价格确定，价格公允；在租赁神州细胞的办公场所期间，公司对部分租用神州细胞的设备履行评估作价和签署合同等程序后规范、独立使用，公司拥有的其他设备与神州细胞的设备权属清晰，不存在双方混同使用对方研发、办公设备的情形，发行人与神州细胞的资产完整、独立。
截至2019年12月31日，发行人主要生产经营场所已从神州细胞办公地址搬迁至自行租赁的北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼。因发行人部分生产车间仍在装修，仍需继续租赁少量神州细胞房屋（490平方米）至2020年底。预计2020年底新生产车间装修完毕后，发行人将不再租用神州细胞厂房。上述租用神州细胞房产面积较小，不会影响公司资产独立性与完整性。
综上，分立后，发行人通过租赁办公生产场地的方式满足公司业务经营所需，不影响发行人资产完整、独立。
…… （5）请说明本次派生分立时，神州细胞有限的股权结构是否清晰，其设立及历次股权变动是否合法、合规？项目组是否独立核查有关神州细胞科创板申报并注册招股说明书等文件中上述相关信息的真实性及合规性？
回复：
本次派生分立时，神州细胞的股权结构如下：
分立前，神州细胞的历次股权变动情况如下：
1、神州细胞有限设立情况
神州细胞有限是由新诺生物出资设立的有限责任公司，于2007年4月23日注册成立，设立时注册资本为130万美元。
2007年4月19日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2007]73号《关于设立外商独资北京义翘神州生物技术有限公司的批复》，批准新诺生物设立神州细胞有限等事项。2007年4月20日，北京市人民政府核发批准号为商外资京资字[2007]18019号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明公司注册资本为130万美元，投资总额为130万美元。2007年4月23日，新诺生物签署《北京义翘神州生物技术有限公司外商独资企业章程》，出资设立神州细胞有限。2007年4月23日，神州细胞有限完成工商注册登记，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450007168）。
2007年6月21日，东审（北京）会计师事务所出具《验资报告（》东审字[2007]第01-518号），截至2007年6月5日，神州细胞有限收到新诺生物缴纳的第1期出资，出资额为85万美元，出资方式为货币。2008年4月12日，东审（北京）会计师事务所出具《验资报告》（东审字[2008]第01-109号），截至2008年3月12日，神州细胞有限收到新诺生物新缴纳的第2期出资，出资额45万美元，出资方式为货币；神州细胞有限共收到新诺生物缴纳的注册资本130万美元。
2、2010年6月，神州细胞有限第一次增资
2010年4月8日，新诺生物作出股东决定，决定以现金方式增加神州细胞有限投资额520万美元，增加其注册资本520万美元，增资完成后神州细胞有限注册资本增加至650万美元；并同意相应修改公司章程。 2010年4月19日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2010]56号《关于北京义翘神州生物技术有限公司增资申请的批复》，同意神州细胞有限投资总额由130万美元增至650万美元，注册资本由130万美元增至650万美元，新增的520万美元注册资本以美元现汇出资。2010年4月20日，北京市人民政府相应换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据北京东审会计师事务所（普通合伙）于2010年5月21日出具的东审字[2010]第01-294号《验资报告》，截至2010年5月10日，神州细胞有限收到新诺生物新缴纳的出资额183万美元，出资方式为货币，累计实缴资本为313万美元。2010年6月2日，神州细胞有限就本次变更完成工商变更登记手续。
3、2016年5月，神州细胞有限第一次股权转让
2016年3月28日，新诺生物分别与谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园签署了《关于北京义翘神州生物技术有限公司的股权转让协议》，约定新诺生物分别将神州细胞有限5%的股权转让给谢良志，对价为32.5万美元；将神州细胞有限89%的股权转让给拉萨爱力克，对价为578.5万美元；将神州细胞有限6%的股权转让给拉萨良昊园，对价为39万美元。
同日，谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园作出股东会决议，确认神州细胞有限新的股东会及出资情况，通过并执行新的章程。神州细胞有限股东相应修订了《北京义翘神州生物技术有限公司章程》。
2016年4月20日，北京经济技术开发区管理委员会核发《关于北京义翘神州生物技术有限公司申请转为内资企业的批复》（京技管项审字[2016]92号），同意转股后神州细胞有限转制为内资企业，终止原公司章程。
2016年5月3日，北京市工商行政管理局就此次变更向神州细胞有限换发了《营业执照》。
4、2016年12月，神州细胞有限第二次增加注册资本和第二次股权转让
2016年10月5日，神州细胞有限召开股东会并作出决议，（1）同意神州细胞有限注册资本由43,851,362元增加至45,717,377元，新增注册资本1,866,015元由拉萨爱力克以货币1,866,015元认缴；（2）同意拉萨爱力克向华宏强震转让其所持有的神州细胞有限0.5849%的股权，同意拉萨爱力克向南昌盈科转让其所持有的神州细胞有限0.4828%的股权；（3）同意修改后的公司章程。
2016年12月13日，北京市工商行政管理局就此次变更向神州细胞有限换发了《营业执照》。
就2016年12月的神州细胞有限增资事项，根据中国银行股份有限公司于2017年10月9日出具的《国内支付业务收款回单》，拉萨爱力克已完成186.6015万元增资价款的支付。2019年5月14日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会B验字（2019）第0058号），根据该验资报告，截至2017年10月10日，神州细胞有限已收到拉萨爱力克新缴纳的出资额合计1,866,015元，其中实收资本为1,866,015元，资本公积为0元。
经核查神州细胞分立前历次股权变更的全套工商资料，以及神州细胞招股说明书相关内容，本次派生分立时，神州细胞有限的股权结构清晰。神州细胞设立及历次股权变动合法、合规。
（6）请说明发行人分立完成时点，本次分立是否符合200959号文关于特殊税务重组要求，发行人股东承诺分立后12个月不转让其分立业务股权，请说明是否存在违背相关承诺情形。
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等均可适用企业重组业务企业所得税处理。财税[2009]59号文、财税[2014]109号文、国家税务总局2015年第48号公告规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%。 3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于企业分立，还需满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。
因此，如果企业分立时满足上述条件，可以选择按以下特殊性税务处理：
1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
经核查，本次分立基于生物药业务与生物试剂业务在行业、业务、人员、技术、发展阶段及发展战略的差异而实施，具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；分立前神州细胞有限的所有股东均按原持股比例取得义翘有限的股权；分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%；本次分立对价不涉及现金对价，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；分立后的神州细胞有限、义翘有限均承诺：在分立后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；本次分立后，取得义翘有限股权的原股东均已出具承诺，在重组后连续12个月内不转让所取得的股权。目前承诺期已经届满，上述承诺均已切实履行。综上，本次分立满足特殊税务处理的相关要求。
经查阅相关税务申请文件，2017年3月，神州细胞向北京市国税局开发区分局申请了特殊税务处理备案。项目组访谈了北京市经济技术开发区税务局办税大厅工作人员，特殊性税务处理属于备案事项，税务局不出具审批文件，税务机关如有异议，将直接联系神州细胞补充资料或补缴税款。截至目前，神州细胞未收到任何要求补充资料或者补缴税款的通知，且已取得了税务机关出具的《无欠税证明》。
综上，本次分立符合重组暂不确认所得或损失的特殊税务处理规定，并已按照有关规定完成了北京市国税局开发区分局的备案程序，且神州细胞已取得了《无欠税证明》，上述税务处理合法合规。发行人股东于分立后12个月未转让其分立业务股权，不存在违背相关承诺情形。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=26190
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发表于 2021-8-1 00:12:50
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