【预披露税讯】坤隆股份：改制后以资本公积转增资本2314.1万元，认为系股票溢价形...

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【预披露税讯】坤隆股份：改制后以资本公积转增资本2314.1万元，认为系股票溢价形成资本公积转增，已获税局背书、不属股息分配、无需缴纳自然人股东个税

坤隆股份(A20733.SZ)于2021年8月17日发布公告，披露发行人2012年12月26日将资本公积2,314.0968万元转增注册资本（2009年已完成改制），按股东持股比例向全体股东配发新股共计2,314.0968万股（其中实控人吴法祥获配新股1,550.0181万股），鉴于转增注册资本的资本公积全部由股本溢价构成，不存在以未分配利润、盈余公积转增股本或分配利润的情形。2019年7月23日，国家税务总局寿光市税务局圣城税务分局出具《证明》，确认公司本次以资本公积金转增注册资本均系以股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本，不属于股息、红利性质的分配，亦不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情况，各自然人股东无需缴纳个人所得税。

大力税手注：坤隆有限2009年整体变更为股份有限公司。发行人控股股东、实际控制人为吴法祥。

《8-3补充法律意见书(一)(山东寿光市坤隆石油机械股份有限公司)》【2021-08-17】详细披露如下：

（二）历次股权转让、分红等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

1、历次股权转让、转增股本中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税情况

经核查，发行人公司历次股权变动所涉及的控股股东、实际控制人吴法祥作为股权转让方或取得转增股本的情况如下表所示：

（1）根据发行人提供的该次转增注册资本的财务处理文件并经本所律师访谈发行人财务负责人，公司2012年12月26日转增注册资本的资本公积全部由股本溢价构成，不存在以未分配利润、盈余公积转增股本或分配利润的情形。2019年7月23日，国家税务总局寿光市税务局圣城税务分局出具《证明》，确认公司本次以资本公积金转增注册资本均系以股票溢价发行所形成的资本公积金转增注册资本，不属于股息、红利性质的分配，亦不存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情况，各自然人股东无需缴纳个人所得税。

（2）国家税务总局寿光市税务局圣城税务分局分别于2020年8月5日及2021年3月8日出具《证明》，确认公司控股股东吴法祥自公司设立以来，依法依规履行了其个人所得税申报义务，其个人所得税连续正常申报，历次股权转让已履行纳税义务，不存在欠税的情况，亦未曾受到过该局的行政处罚。

2、历次分红中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

自设立至今，公司共进行过6次分红，发行人控股股东、实际控制人就该等分红缴纳所得税及发行人代扣代缴情况如下：

公司成立至今历次分红中，公司已就控股股东、实际控制人吴法祥需要缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。

3、是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

经国家税务总局寿光市税务局圣城税务分局分别于2020年8月5日及2021年3月8日出具《证明》确认，公司既往历次股权（股份）转让过程中，所涉及的各自然人股东均已根据当时有效的国家和地方税收征管法律、法规及规范性文件的要求履行了纳税义务，不存在未进行纳税申报，少缴、不缴应纳税款的情况，坤隆股份既往历次股权（股份）转让符合税收征管法律、法规及规范性文件的要求，不存在违法违规的情况；公司控股股东吴法祥自公司设立以来，依法依规履行了其个人所得税申报义务，其个人所得税连续正常申报，历次股权转让已履行纳税义务，历次分红已由公司代扣代缴所得税，不存在欠税的情况，亦未曾受到过该局的行政处罚。

综上，本所律师认为，经主管税务机关确认，发行人历次股权转让、转增股本、分红等过程中，控股股东、实际控制人及发行人不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不涉及重大违法行为。

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