【上市公司税讯】*ST金刚：涉嫌通过虚构销售及股权转让等方式，三年累计虚增营业收...

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【上市公司税讯】*ST金刚：涉嫌通过虚构销售及股权转让等方式，三年累计虚增营业收入5.98亿元、虚增2019年末净资产18.56亿元,可能触及退市情形——证监会拟处罚公司500万元、处罚实控人1500万元

*ST金刚(300064.SZ)于2021年8月16日发布公告，披露虚假销售交易（饰品和非饰品），豫金刚石2017年至2019年年报虚增营业收入313,715,242.02元、212,394,878元、39,722,377.82元，虚增利润总额54,863,372.89元、57,104,254.74元、7,002,249.03元。此外，豫金刚石通过不具有真实性及商业实质的股权转让交易，且截至2018年12月31日华晶精密控制权未发生转移。将不应确认的虚假股权转让交易确认投资收益，虚增2018年利润总额31,766,251.80元。直至2019年末虚增净资产18.56亿元， 2020年亏损12.36亿元，2019年12月31日、2020年12月31日追溯调整后的净资产可能为负，可能触及退市情形。

证监会拟对豫金刚石处以500万元的罚款，对实控人郭留希处以1,500万元罚款，其余12名高管均处罚。

《*ST金刚:关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》[2021-08-16]详细披露如下：

*ST金刚:关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

郑州华晶金刚石股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

重要提示：

郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕65号）（以下简称《告知书》）。根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，2019年末虚增净资产18.56亿元，年报显示公司2019年12月31日的净资产为17.21亿元，2020年亏损12.36亿元，2019年12月31日、2020年12月31日追溯调整后的净资产可能为负，可能触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

公司2020年度财务报表及财务报表附注被出具了无法表示意见的《审计报告》，公司股票于2021年4月28日开市起被实施退市风险警示。如公司2021年度财务报表及其披露情况触及交易所规定的强制退市情形，公司股票将被终止上市。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.5条的规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。如公司的违法行为触及重大违法强制退市情形，在2021年年度报告披露前收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。

根据《上市规则》的规定，公司因为可能触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示，但是由于公司2020年度财务报表及财务报表附注被出具了无法表示意见的《审计报告》，公司股票已于2021年4月28日开市起被实施退市风险警示，因此公司股票自本公告披露后继续被实施“退市风险警示”，无需停牌，公司股票简称仍为“*ST金刚”，证券代码不变，仍为300064，公司股票交易的日涨跌幅限制为20%。

一、基本情况

公司于2020年4月7日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（豫调查字2020013号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。在立案调查期间，公司积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网上的相关公告。

关于本次立案调查，公司于2021年8月13日收到了中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕65号）。

二、《行政处罚及市场禁入事先告知书》内容

郑州华晶金刚石股份有限公司、郭留希先生、刘永奇先生、张超伟先生、刘国炎先生、张凯先生、李国选先生、杨晋中先生、王莉婷女士、张建华先生、赵波先生、张召先生、李素芬女士、刘广利先生：

郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，豫金刚石涉嫌违法的事实如下：

一、豫金刚石涉嫌通过虚构销售交易及股权转让交易，虚增营业收入、利润总额，导致2017年至2019年年度报告存在虚假记载

（一）豫金刚石涉嫌虚构非饰品类销售交易，虚增营业收入及利润总额2017年至2019年，豫金刚石及其子公司郑州华晶超硬材料销售有限公司（以下简称华晶销售）通过虚构与河北锐石钻头制造有限公司（以下简称锐石）、鄂信钻石新材料股份有限公司（以下简称湖北鄂信）、河南银旺实业有限公司（以下简称银旺）、上海施切沃金刚石有限公司（以下简称施切沃）、东莞市冠锋金刚石制品有限公司（以下简称冠锋）、河南晶拓国际钻石有限公司（以下简称晶拓）、郑州豪钻金刚石销售有限公司（以下简称豪钻）等公司的非饰品类销售业务，2017年至2019年分别虚增营业收入88,164,327.44元、104,136,405.98元、27,173,302.51元，虚增利润总额28,274,284.77元、24,391,944.18元、2,944,127.29元。

（二）豫金刚石涉嫌虚构饰品类销售交易，虚增营业收入及利润总额

2017年至2019年，豫金刚石及其子公司华晶销售通过虚构与河南省金利福珠宝有限公司（以下简称河南金利福）、深圳市佑爱珠宝有限公司（以下简称佑爱）、深圳市钰莹珠宝有限公司（以下简称钰莹）、郑州日月明商贸有限公司（以下简称日月明）、河南省吉欧迪商贸有限公司（以下简称吉欧迪）、深圳市珠珠珠宝有限公司（以下简称珠珠珠宝）、深圳大河贞宝文创产业有限公司（以下简称大河贞宝）、河南大丽珠宝有限公司（原河南艾瑞尔珠宝有限公司，以下简称艾瑞尔）等公司的饰品类销售业务，2017年至2019年分别虚增营业收入225,550,914.58元、108,258,472.02元、12,549,075.31元，虚增利润总额26,589,088.12元、32,712,310.56元、4,058,121.74元。

上述虚假销售交易存在资金流转构成闭环、部分交易以虚假票据及低价值商品抵账、合同标的物及抵账商品未作实际验收等异常情形，相关交易不具有商业实质和真实性，并未使经济利益流入豫金刚石及其子公司华晶销售，依据《企业会计准则第14号一收入》（2007年1月1日实施）第四条第一项、第四项，《企业会计准则第14号一收入》（2018年1月1日实施）第四条、第五条第四项、第五项规定，上述涉案交易不符合收入确认条件，不应予以确认。

通过上述虚假销售交易，豫金刚石2017年至2019年年度报告虚增营业收入313,715,242.02元、212,394,878元、39,722,377.82元，虚增利润总额54,863,372.89元、57,104,254.74元、7,002,249.03元，分别占当期披露利润总额的20.98%、44.01%、0.14%（按利润总额绝对值计算）。

（三）豫金刚石涉嫌通过股权转让交易虚增利润总额，导致其2018年年度报告存在虚假记载

2018年10月5日，豫金刚石向宁波梅山保税区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称金傲逸晨）转让子公司华晶精密股份有限公司（以下简称华晶精密）99.35%的股权。同日，豫金刚石子公司郑州人造金刚石及制品工程技术研究中心有限公司向冯磊转让子公司华品精密0.65%的股权。上述股权转让交易中，股权转让款在豫金刚石控制的账户内流转，豫金刚石并未实际获得出让华晶精密股权的对价。同时，截至2018年12月31日，华晶精密的股东、董事及法定代表人未变更，豫金刚石的交易对手方金傲逸晨的股东冯磊、张廷玉为郭留希所控制公司的员工。

综上，上述股权转让交易不具有真实性及商业实质，且截至2018年12月31日，华晶精密控制权未发生转移。根据《企业会计准则——基本准则》（2014年修正）第二十条、第二十一条、第二十二条，《企业会计准则第20号——企业合并》（2007年1月1日实施）第九条，《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年7月1日实施）第七条、第八条、第十三条、第十四条、第十六条规定，豫金刚石不应确认该股权转让交易产生的投资收益，同时应在2018年年度报告中将华晶精密纳入合并财务报表。上述交易导致豫金刚石虚增利润总额31,766,251.80元，占当年合并利润表披露利润总额的24.48%，其2018年年度报告存在虚假记载。

二、豫金刚石涉嫌通过虚构采购交易等方式，虚增存货、固定资产、非流动资产，导致2016年至2019年年度报告存在虚假记载

（一）豫金刚石通过虚构采购交易虚增存货

2019年，豫金刚石虚构与河南协鼎实业有限公司（以下简称协鼎）、深圳市金利福钻石有限公司（以下简称深圳金利福）、郑州鸿展超硬材料有限公司（以下简称鸿展）之间的采购交易，交易金额分别为364,514,658.58元、

99,886,911.92元、412,384,946.42元。上述采购交易存在未开具发票、对外支付的采购款回流并形成闭环、未实际办理验收程序、交易对价不具有合理性及公允性等异常特征，不具有商业实质和真实性。依据《企业会计准则第1号一存货》（2007年1月1日实施）第四条规定，豫金刚石在上述交易中采购的商品不满足存货确认条件。通过上述虚假采购交易，豫金刚石2019年年度报告虚增存货628,133,252.58元。

（二）豫金刚石通过虚构设备改造业务虚增固定资产

2019年，豫金刚石虚构与河南润矽超硬材料有限公司（以下简称河南润矽）之间的设备改造业务，上述设备改造业务存在豫金刚石未实际付出采购对价、交易背景及过程明显不符合商业逻辑、未实际办理固定资产验收程序等异常特征，不具有商业实质和真实性。依据《企业会计准则第4号一固定资产》（2007年1月1日实施）第四条规定，豫金刚石在上述交易中取得的资产不符合固定资产确认条件。通过上述虚假采购交易，豫金刚石2019年年度报告虚增固定资产406,450,000元。

（三）豫金刚石通过采购业务虚增非流动资产

2015年至2019年，豫金刚石与洛阳启明超硬材料有限公司（以下简称洛阳启明）发生多笔采购交易及融资租赁交易。豫金刚石向洛阳启明支付设备采购款等款项，对已支付款项而尚未取得金刚石合成设备及相关服务的金额，豫金刚石列示为具有预付款性质的其他非流动资产。2016年至2019年，豫金刚石因上述交易分别在当年资产负债表列示其他非流动资产531,987,977.95元、233,807,456.67元、116,122,691.42元、789,872,047.90元。

上述交易中，豫金刚石以支付设备采购款等款项的名义通过洛阳启明向郭留希控制的银行账户转移资金。2016年至2019年，豫金刚石以支付设备款等款项的名义通过洛阳启明转移的资金分别为118,381,400元、20,000,000元、510,300,000元、707,931,244.42元，构成虚增其他非流动资产的行为。通过上述交易，豫金刚石2016年至2019年年度报告分别虚增其他非流动资产118,381,400元、138,381,400元、116,122,691.42元、789,872,047.90元。

（四）豫金刚石通过工程施工业务虚增非流动资产

自2017年起，豫金刚石与河南林川建筑工程有限公司（以下简称林川建筑）签订工程施工合同，施工标的为豫金刚石年产700万克拉宝石级金刚石项目及其他工程，2017年至2019年，豫金刚石累计向林川建筑支付款项211,107,395.87元。其中，豫金刚石于2018年支付的83,622,688.89元款项通过林川建筑转移至郭留希控制的银行账户。

2019年10月10日，豫金刚石、林川建筑、河南建达工程项目管理有限公司三方签署《郑州华晶金刚石股份有限公司年产700万克拉宝石级钻石项目工程竣工结算书》，确定该项目竣工结算价为179,361,312.32元，豫金刚石累计向林川建筑付款211,107,395.87元，与工程竣工结算价179,361,312.32元的差额31,746,083.55元为具有预付账款性质的预付基建款，豫金刚石因上述交易确认其他非流动资产31,546,083.55元。

2019年10月16日，豫金刚石与林川建筑签署《协议书》，就已完工程价款进行结算，经协商，双方确认豫金刚石已付工程款为59,671,317.10元，豫金刚石尚欠林川建筑119,689,995.22元的工程款。通过上述交易，豫金刚石2019年年度报告虚增其他非流动资产31,546,083.55元。

（五）豫金刚石虚增在建工程

2018年，豫金刚石在将压机结转固定资产的过程中，未将已结转固定资产的金额从在建工程中扣减，导致豫金刚石2018年年度报告虚增在建工程155,517,241.38元。

综上，根据《企业会计准则一一基本准则》（2014年修正）第二十条、第二十一条、第二十二条规定，豫金刚石上述涉案交易不符合确认资产的条件，不应予以确认。涉案期间，豫金刚石通过虚构采购业务、利用采购业务向实际控制人转移资金等方式，于2019年虚增存货628,133,252.58元，虚增固定资产406,450,000元，于2016年至2019年分别虚增非流动资产118,381,400元、138,381,400元、116,122,691.42元、821,418,131.45元，于2018年虚增在建工程155,517,241.38元，导致其2016年至2019年年度报告存在虚假记载。

豫金刚石因涉嫌虚增存货、固定资产、非流动资产事项，截至2019年末虚增资产1,856,001,384.03元，同时导致豫金刚石2019年末虚增净资产

1,856,001,384.03元。

三、豫金刚石通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金，涉嫌未按规定披露非经营性占用资金关联交易，导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏

涉案期间，豫金刚石通过虚构采购业务、支付采购款、账外借款及开具商业汇票等形式向实际控制人及其关联方提供资金，形成控股股东及其关联方非经营性占用资金，具体如下：

2017年至2019年，豫金刚石通过预付采购款、虚构商品采购及直接借款等方式，向郭留希及其关联方鸿展、协鼎、洛阳艾伦特合金材料有限公司（以下简称艾伦特）、郑州隆顺达超硬材料有限公司（以下简称隆顺达）、深圳金利福等公司提供资金。通过上述交易，豫金刚石实际控制人及其关联方于2017年至2019年分别形成非经营性占用资金62,958,057.70元、907,732,561.95元、76,329,579.03元。

2018年，豫金刚石向洛阳正荣机械有限公司（以下简称洛阳正荣）采购2套微波等离子体化学气相沉积系统，豫金刚石以支付采购款的名义向郭留希控制的账户转移资金。通过上述交易，豫金刚石实际控制人及其关联方于2018年形成非经营性占用资金72,000,000元。

2015年至2019年，豫金刚石与洛阳启明超硬材料有限公司（以下简称洛阳启明）发生多笔采购交易，豫金刚石以支付设备采购款等款项的名义向郭留希控制的银行账户转移资金。通过上述交易，豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年，分别形成非经营性占用资金118,381,400元、266,130,096.41元、691,750,000元、180,531,244.42元。

2018年至2019年，豫金刚石通过向营口鑫宇机械设备制造有限公司（以下简称营口鑫宇）、焦作天宝桓祥机械科技有限公司（以下简称天宝桓祥）、河南方元建筑工程有限公司（以下简称方元建筑）、林川建筑支付采购款及工程款的名义，向郭留希实际控制的账户转移资金。通过上述交易，豫金刚石实际控制人及其关联方于2018年至2019年，分别形成非经营性占用资金269,102,688.89元、5,120,000.00元

2016年至2019年，豫金刚石通过账外借款、开具无商业实质的商业承兑汇票等方式，向实际控股人及其关联方提供资金，涉及的债权人包括河南万锦置业有限公司、河南中融智造实业有限公司（以下简称中融智造）、牛银萍、任常军、张保莲、河南省苏豫有色金属贸易有限公司（以下简称苏豫有色）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、焦作中旅银行股份有限公司。通过上述交易，豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年，分别形成非经营性占用资金18,950,393.14元、272,000,000元、221,500,000元、7,000,000元。

综上，豫金刚石实际控制人及其关联方于2016年至2019年，分别对上市公司形成非经营性占用资金（均为当年新增占用金额）137,331,793.14元、601,088,154.11元、2,162,085,250.84元、268,980,823.45元，占当年披露的净资产比例分别为2.07%、8.79%、31.01%、14.92%。

根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第十二项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上〔2014〕378号）第10.2.4条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（深证上[2018]556号）第10.2.4条规定，豫金刚石应当及时披露上述关联交易。同时，根据2005年《证券法》第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证件会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号）第三十一条、第四十条的规定，豫金刚石应当在相关年度报告中披露报告期内重大关联交易事项，及控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

豫金刚石未及时披露上述关联交易，且未在相关年度报告中按规定披露上述关联交易，导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

四、豫金刚石涉嫌未按规定披露关联担保及对外担保，导致未及时披露担保事项，2016年至2019年年度报告存在重大遗漏

2016年至2019年，豫金刚石为实际控制人及其关联方提供担保及对外提供担保合计34笔，合计金额4,131,974,406.12元，其未按规定披露上述担保事

项，导致未及时披露担保事项，涉案定期报告存在重大遗漏。其中，2016年豫金刚石为关联方提供担保共计2笔，合计金额1,750,000,000元，涉及的债权人为浙商银行股份有限公司等；2017年豫金刚石为关联方提供担保共计7笔，合计金额589,000,000元，涉及的债权人为浙银信和成都资产管理有限公司、河南省中原小额贷款有限公司（以下简称中原小贷）、郑州经久商贸有限公司（以下简称经久商贸）、河南农投金控股份有限公司（以下简称农投金控）、杭州厚经资产管理有限公司（以下简称杭州厚经）、平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称平顶山银行郑州分行）等；2018年豫金刚石提供涉及担保共计20笔，合计1,662,774,406.12元，其中为关联方提供担保共计18笔，合计1,632,774,406.12元，涉及的债权人包括郑州市联创融久小额贷款有限公司、田园园、河南相银融资租赁股份有限公司、平顶山银行郑州分行、经久商贸、张志军、山西证券股份有限公司、海口联合农村商业银行股份有限公司、农投金控、苏豫有色、中原小贷等；2019年豫金刚石为关联方提供担保共计5笔，合计130,200,000元，涉及的债权人包括李中奎、河南巩义农村商业银行股份有限公司、中原小贷等。

根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第二项、第十七项及第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项规定，豫金刚石应当在发生上述担保后及时公告。根据2005年《证券法》第六十六条第六项，《证券法》第七十九条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]31号）第四十一条第二项、第四十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第四十条、第四十一条第二项、第四十六条规定，豫金刚石应当在相关年度报告中披露上述担保。

豫金刚石未按规定及时披露上述担保，且未在相关年度报告中按规定披露上述担保，导致2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

五、豫金刚石涉嫌未按规定披露预计负债和或有负债，导致2018年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，2019年年度报告存在虚假记载

2018年，豫金刚石分别与中融智造、牛银萍、田园园、杭州厚经发生债权债务纠纷，相关纠纷进入民事诉讼程序。司法机关分别于2018年11月27日、2019年1月25日、2019年4月8日、2018年12月28日对豫金刚石与中融智造、牛银萍、田园园、杭州厚经之间的纠纷作出判决，判决豫金刚石在与中融智造、牛银萍的纠纷中作为债务人承担偿还本金及利息的责任，涉案金额分别为211,080,133.33元、23,068,466.67元；判决豫金刚石在与田园园、杭州厚经的纠纷中，对其担保的2笔债务承担连带责任，债务本金分别为20,000万元、2,149.91万元。

对上述事项，豫金刚石未在2018年年度报告中确认预计负债或披露或有负债，而是在2019年年度报告中对其与中融智造、牛银萍、田园园涉诉事项确认预计负债或损失，金额分别为223,025,500元、20,309,400元、28,208,500元。

根据《企业会计准则第13号-或有事项》（2007年1月1日实施）第四条、第十三条、第十四条，《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》（2007年1月1日实施）第二条、第四条、第五条、第九条、第十条规定，豫金刚石在收到与中融智造、牛银萍相关诉讼的判决结果后，应确认预计负债并在2018年年度报告中披露。其未确认相关预计负债及披露，导致2018年虚减预计负债234,148,600元，虚增利润总额234,148,600元，占当年合并利润表披露利润总额的180.46%，同时导致2019年利润总额相应虚减，其披露的2018年年度报告、2019年年度报告涉嫌存在虚假记载。同时，豫金刚石在收到与田园园、杭州厚经相关诉讼的判决结果后，应将其作为或有负债在2018年年度报告中披露。其未按规定披露或有负债，导致其2018年年度报告存在重大遗漏。

六、豫金刚石披露的《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》涉嫌虚假记载

2020年1月18日，豫金刚石披露《2019年度业绩预告》。根据该业绩预告，豫金刚石2019年度归属于上市公司股东的净利润预计为6,743.8万元至9,634万元，总体盈利情况比上年同期下降0%-30%。

2020年2月29日，豫金刚石披露《2019年度业绩快报》。根据该业绩快报，2019年度归属于上市公司股东的净利润为8,040.34万元。

2020年4月4日，豫金刚石披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》。根据该修正公告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-515,149.7万元，与上年度同期相比，下跌5,447.2%

2020年4月30日，豫金刚石披露《2019年年度报告》。根据该年度报告，2019年度“归属于上市公司股东的净利润”为-5,196,549,432.65元。

综上，豫金刚石披露的上述《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》与《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》、《2019年年度报告》存在重大差异，《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》涉嫌存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公告、合同文件、财务资料、工商资料、社保资料、银行账户资料、相关询问笔录、情况说明等证据证明。

我会认为，豫金刚石的上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

郭留希、刘永奇、张超伟、张凯、李国选、杨晋中、王莉婷、张召、李素芬、刘广利等时任董事、监事、高级管理人员对豫金刚石2016年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。

郭留希、刘永奇、张超伟、张凯、杨晋中、李国选、王莉婷、张建华、赵波、张召、李素芬、刘广利等时任董事、监事、高级管理人员对豫金刚石2017年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。

郭留希、刘永奇、张超伟、张凯、李国选、张建华、赵波、王莉婷、张召、李素芬、刘广利等时任董事、监事、高级管理人员对豫金刚石2018年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。时任会计机构负责人刘国炎保证2018年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

郭留希、刘永奇、刘国炎、张建华、李国选、赵波、张召、李素芬、刘广利等时任董事、监事、高级管理人员对豫金刚石2019年年度报告签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。

郭留希作为时任董事长、董事会秘书、公司实际控制人，决策并主导实施了豫金刚石全部涉案违法事项。刘永奇作为时任董事、总经理，知悉豫金刚石虚构交易、虚增资产，参与涉案非经营性占用上市公司资金事项，同时在涉对外担保的董事会会议决议上签字。刘国炎作为时任副总经理、财务总监、会计机构负责人，参与涉案非经营性占用上市公司资金事项，其本人及亲属账户长期出借给豫金刚石用于从事伪造资金流的行为，知悉豫金刚石存在虚构交易。张超伟作为时任董事、副总经理、财务总监，知悉豫金刚石存在虚构交易，参与涉案非经营性占用上市公司资金及豫金刚石涉案担保事项。上述人员对豫金刚石相关定期报告虚假记载、重大遗漏负有直接的主管责任。

李国选作为时任董事、副总经理，参与涉案非经营性占用上市公司资金事项及豫金刚石涉案担保事项，且于2004年至2017年主管销售业务，知悉或应当知悉豫金刚石存在虚构交易。张建华作为时任董事、副总经理，在涉案资产采购中作为研发中心负责人负责验收工作，其未对相关固定资产作实质验收，亦无法合理解释涉案固定资产采购事项。赵波作为时任副总经理，于2017年后主管销售业务，知悉并参与涉案虚构交易事项。杨晋中作为时任董事、副总经理，张凯作为时任董事、副总经理、董事会秘书，均参与涉案非经营性占用资金事项及豫金刚石涉案担保事项。张召作为时任监事会主席，负责公章管理、用章审批及用章流程监管，其放任上市公司公章被多次违规带出用以签订多份违规担保借款合同，导致豫金刚石发生涉案担保事项，且存在将个人银行账户出借给豫金刚石进行涉案资金流转的情形。时任独立董事王莉婷、时任监事李素芬、刘广利签字并承诺保证相关定期报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。上述人员是豫金刚石相关定期报告虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。

对豫金刚石2016年至2019年涉嫌未及时披露非经营性占用资金、关联担保及对外担保事项的违法行为，时任董事长、董事会秘书郭留希，时任董事、总经理刘永奇，时任董事、副总经理、董事会秘书张凯是直接负责的主管人员。

对豫金刚石披露《2019年度业绩预告》、《2019年度业绩快报》涉嫌存在虚假记载的违法行为，时任董事长、董事会秘书郭留希，时任董事、总经理刘永奇，时任副总经理、财务总监刘国炎是直接负责的主管人员。

同时，豫金刚石实际控制人郭留希组织、策划、参与涉案违法行为，通过多种手段非经营性占用上市公司资金，并向上市公司隐瞒上述事项，涉嫌2005年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款，《证券法》第一百九十七条第二款规定，我会拟决定：

一、责令郑州华晶金刚石股份有限公司改正，给予警告，并处以500万元的罚款；

二、对郭留希予以警告，并处以1,500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1,000万元；

三、对刘永奇、刘国炎给予警告，并分别处以300万元罚款；

四、对李国选、张建华、赵波、张召给予警告，并分别处以200万元罚款；

五、对李素芬、刘广利给予警告，并分别处以50万元罚款；

六、对张超伟、杨晋中、张凯给予警告，并分别处以30万元罚款；

七、对王莉婷给予警告，并处以5万元罚款。

郭留希作为豫金刚石实际控制人、时任董事长、董事会秘书，组织、策划、参与涉案违法行为，控制、决策豫金刚石大额资金流转，涉案非经营性占用上市公司的资金流入其控制的账户，同时其主导关于涉案担保的董事会决议，知悉并隐瞒涉案担保事项，在涉案违法行为中起主要作用，涉案时间长，涉及金额特别巨大，违法情节特别严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第二条第一项、第二项、第四条和第五条第三项、第七项的规定，我会拟决定：对郭留希采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

刘永奇作为时任董事、总经理，知悉并参与涉案虚构交易、虚增资产、非经营性占用上市公司资金、关联担保及对外担保等事项，严重扰乱证券市场秩序，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条和第五条规定，我会拟决定：对刘永奇采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

刘国炎作为时任副总经理、财务总监、会计机构负责人，负责编制财务报告相关工作，其配合实施相关虚构销售及采购业务事项，参与非经营性占用资金的流转等涉案违法行为，行为恶劣，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十条、《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条和第五条规定，我会拟决定：对刘国炎采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

张超伟作为时任董事、副总经理、财务总监，负责编制财务报告相关工作，其配合实施相关虚构业务事项，参与涉案非经营性占用上市公司资金事项及豫金刚石涉案担保事项，行为恶劣，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条和第五条规定，我会拟决定：对张超伟采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

三、风险提示及相关说明

1、根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，2019年末虚增净资产18.56亿元，年报显示公司2019年12月31日的净资产为17.21亿元，2020年亏损12.36亿元，2019年12月31日、2020年12月31日追溯调整后的净资产可能为负，可能触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。目前，公司正在对《告知书》涉嫌违法的事实和财务数据予以核实，公司是否对以前年度财务报表进行调整不以此《告知书》为依据，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。公司将持续关注并在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

公司2020年度财务报表及财务报表附注被出具了无法表示意见的《审计报告》，公司股票于2021年4月28日开市起被实施退市风险警示。如公司2021年度财务报表及其披露情况触及交易所规定的强制退市情形，公司股票将被终止上市。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）10.1.5条的规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。如公司的违法行为触及重大违法强制退市情形，在2021年年度报告披露前收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。

根据《上市规则》的规定，公司因为可能触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示，但是由于公司2020年度财务报表及财务报表附注被出具了无法表示意见的《审计报告》，公司股票已于2021年4月28日开市起被实施退市风险警示，因此公司股票自本公告披露后继续被实施“退市风险警示”，无需停牌，公司股票简称仍为“*ST金刚”，证券代码不变，仍为300064，公司股票交易的日涨跌幅限制为20%。

2、目前公司仍在生产经营中。公司严格遵守《公司法》、《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，切实提高规范运作意识，加强内部控制建设，不断规范运作水平和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

3、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。根据《上市规则》的相关规定，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。公司将按照《上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的信息为准。

特此公告。

郑州华晶金刚石股份有限公司

董事会

2021年8月16日



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