冯会计说商誉-谈韭菜是如何被割的

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冯会计说商誉-谈韭菜是如何被割的

原创 冯捷 冯会计杂谈 2019-01-31

最近几天A股上市公司公布的业绩预告爆亏一片，大部分都是由于计提巨额商誉损失所致。市面上出现了一些讨论商誉的形成和对财务报表造成的影响的文章，很多作者理论结合实际操作的经验有限，写的有点局限性，甚至出现了不少的错误。是时候写一篇关于商誉的通俗易懂的文章，来给大家科普科普了。

一、商誉的形成：

商誉也是一个舶来品-Goodwill，新的中国会计准则基本上都是从美国准则抄过来的，只是在实际执行过程中，发生了很多偏差和错误。首先，商誉只能在企业合并（business combination）的过程中产生，他不会自己凭空产生。我亲历过一家东北地区国资委指定的评估师，把国资入股的绝大部分评估成商誉了，虽然国家有形资产真的是啥也没出，但是也请拜托评的认真一点好吧，怪不得很多人说投资不过山海关呀。其次，商誉是计算出来的，不是评估出来的。怎么算？有的文章写收购对价50亿，机器设备、桌椅板凳1亿，商誉就是49亿。这样的说法对也不对，大的方向是对的，实际包含的步骤很多，情况远比这个复杂的多。

第一步，需要把被收购企业的现有的账务系统的整理一遍，不仅仅是固定资产，其他资产比如应收账款、其他应收款、现金、存货、无形资产、长期资产等等，负债比如应付工资、应付税金、其他应付款、长短期借款等等都需要整理一遍。在这个过程中，很多不实的资产，比如收不回来的应收账款/其他应收款（比如员工借款其实早就变成费用了，只是找不到发票来冲账）、不能继续产生效益的未摊销完毕的长期资产（比如乐视的长视频的十年版权）、成本远高于销售价格的存货（比如LDK）都需要打掉；同时漏记、少记的负债，比如应付工资（往往会漏提年终奖、少提五险一金）、应付税金、各种拨备都需要足额计提。这一项工作如果展开说的话，又是一篇或者多篇文章，在这篇文章里我们一句话带过了。

第二步，我们叫做PPA(Purchase Price Allocation)，还是50亿收购对价，第一步计算得出的被收购企业的所有资产（包括无形资产）减去所有负债还是1亿，那我们把50亿在这里分配掉1亿，还有49亿需要分配。有人会说：“这个简单，49亿不就是商誉吗？”错，这49亿不都是商誉！花50亿购买一个只有1亿净资产的企业，脑子是不是坏掉了？所以，收购者需要尽全力去identify（辨识）各种无形资产，比较多见的有用户、商标、专有技术等等，这些正是收购方真正看重的被收购方的企业价值。直观来讲，这些可识别的无形资产（identifiable intangible assets）会为企业带来额外的未来现金流入，所以可以在会计账册上被当做资产录入；相应的，这些资产也需要按照一定的方法进行摊销来冲抵这些额外现金流带来的收入，比如用户价值随着并购日带来的用户逐年流失来做摊销。这些无形资产的摊销比较复杂，往往不是线性的，比如用户流失很可能是用的加速摊销法，商标可能摊销也可能不用摊销，都是需要根据实际情况来做模型的。

第三步，PPA做完，所有有形的和无形的资产allocate完毕，实在无法identify的剩余部分，才形成了商誉。还是50亿收购对价，被收购企业净资产1亿，评出来各种可识别无形资产10亿，那剩下的39亿就是商誉了。商誉是看不见摸不着的，那我们怎么来理解并购方愿意多花这一部分钱呢？用一个简单的词来解释，那就是协同效应（Synergy）。比如优酷土豆合并之后，两家不需要抢版权了（当然爱奇艺和腾讯视频还是会来跟你抢），广告费可以少砸了，IT团队可以裁掉一部分重合的了，会员可以卖贵一点了等等。肯定是有好处的，但是很难一条一条列清楚，也很难把这些好处量化。商誉理解是可以理解了，但是心里是不是有点发虚，毕竟是真金白银多花了几十个亿，怎么做账呢？我们下一章节展开了讲。

二、商誉的账务处理：

上一个章节讲了商誉的形成，这一章节我们开讲商誉的账务处理。玩商誉局的重点来了，也是整个商誉局里最可笑的地方，商誉不需要摊销，只需要做减值测试就行了，也就是对合并报表的利润表没有任何影响！我在上一章讲过，商誉是一个舶来品，到了中国之后就大大变味了。

第一点，在A股资本市场几乎没有人真正会做PPA，或者会认真的做PPA。为什么呢？首先，做PPA很难，需要对收购方和被收购方所在的行业非常了解；其次，需要很好的数学模型功底；再次，需要收购方和被收购方的基础财务和业务人员提供大量的底层数据支持。这是一件工程浩大，难度颇高的工作。然而，辛辛苦苦把这些可识别的无形资产找出来，是需要摊销的，会对未来的合并利润表造成不利的影响；而少找或者不找可识别的无形资产出来，溢价部分全部扔进商誉，一分钱利润表影响也没有。这样交白卷拿满分的好事，为什么不做呢？所以在实际操作中，很多A股并购直接把所有收购溢价都放进了商誉。

第二点，在A股资本市场商誉的减值测试太水了。前面说过，商誉入账之后，每个会计期间需要做减值测试，也就是做合并之后的企业未来的现金流模型，看看这些未来现金流折现之后是否能覆盖住这部分商誉。先不说这些未来业务数据和财务数据都是预测的，人为调控的影响比较大；即使这些数字未来真的都做到了，按照12%-14%的折现率真的能覆盖住商誉，二级市场的投资者买的是股票，是这家上市公司的未来，15-20年的未来都透支掉了，仅能覆盖住商誉而已，再用20-30倍的PE来计算股价不是骗人吗？

12年前，我还在四大做高级经理的时候，曾经做过一个项目，是一家韩国公司收购了另一家公司全球的叉车业务。分配到中国区的商誉，居然比合并之后该公司在中国区未来20年的销售收入折现还要多，大家没有看错，不是比20年的净现金流入的折现还要多，是比20年的总现金流入的折现还要多。所以滥用商誉，并不是中国特有的现象。

三、商誉的会计探讨：

会计准则其实就是一个游戏规则，用来规范资本市场里各位“玩家”的行为，它力求使得会计信息的披露真实公允（true and fair）。我第一篇公众号文章中讨论的《股份支付》，它的原意是想调节薪资数据披露的真实公允，一个月薪10万的高管，提供了价值10万的劳动给公司，只拿2万的工资，另外8万其实藏在股票期权里了，虽然没有真实的现金从企业流出，但是还是需要把8万的股份支付记录进去，从而使得薪资费用真实公允。

而到了商誉这一篇，FASB的老头子们脑子又进水了。毋庸置疑，并购中形成的可识别的无形资产和不可识别、难以计量的商誉，都会给合并后的企业带来额外的现金流。这就跟价值10万的高管和价值2万的高管相比，能带来额外的净现金流（增收节支都可以起到这个效果），所以要用股份支付的费用来冲抵额外的净现金流入，从而使得会计报表真实公允。可识别的无形资产可以通过摊销来冲抵额外的净现金流入，单单这个商誉不需要（商标满足一定条件也不需要）摊销，就显得非常突兀不合理了。会计报表上只体现商誉带来的收入增加或者成本减少，而不体现商誉的成本或者费用，显然没有做到真实公允。股份支付这种没有现金流出的，要追着人家补记费用；商誉这种巨额现金流出的，却一分钱费用也不计，叫什么真实公允啊？！从技术上讲，由于商誉的兑现方式、周期和速度都不能可靠计量，摊销政策的制定非常难，实际操作中，在一个固定年限内按照直线法进行摊销可能成为没有办法的办法，总比不摊销来的真实公允。

四、韭菜是如何被收割的：

理论知识讲完，讲讲实务吧。讲理论的时候，预设所有“玩家”都是好人，只探讨游戏规则本身是否公允，讲实务的时候就不一样咯。首先，上市公司为什么要进行并购呢，有些是产业整合、上下游重组，但更多的则是能说的故事说完了，能做的利润做完了，要开始动新的脑筋了。首先，由于并购最高15倍PE，而上市公司自身的PE倍数往往比这个数字高很多，并购是会带来股价上升的。其次，并购往往是带3-5年业绩对赌的，上市公司未来几年的利润也得到了保证。并购做得好，上市公司自身，上市公司股东和被收购公司股东三方都是受益者。

说到这里，不妨先问一个问题：被收购公司的业绩真的都很好吗？绝大部分情况下，这个答案都是：NO。真的业绩那么好，为什么不自己去上市呢？那被收购企业真实业绩不好，这游戏怎么玩呢？假设一个三年对赌、平均税后利润1亿的一个局，15倍PE，支付对价就是15亿。当然在合并成功之前也需要做一点业绩的嘛，假设真实利润为0，前后五年需要做4亿利润进去，考虑到增值税和企业所得税（做成高新技术企业，享受15%的优惠税率）损耗，合计需要贴5亿现金进去。由于并购完成之后，被并购企业的股东就能拿到30%-40%的现金，他是有钱可以贴进业绩对赌的，之后随着每年业绩对赌完成之后的股票解禁，他也是有足够的钱可以贴进后几年的对赌的，完成对赌之后，他还能赚不少钱。

说到这里，韭菜们不竟会怒斥：这群庄家太坏了！对不起，你错了，以上所述的都是好人，大大的业界良心了。起码他们是完成对赌了，在市场不发生巨大波动的情况下，上市公司的股票大概率还是会涨的，投资者还是能赚钱的。那在什么情况下，投资者会输惨了呢？如果被收购公司的实际控制人所占的股份比例过低，他没有足够的钱贴进对赌，或者他算了一笔账，贴钱比对赌失败更亏的话，那这样的局就爆掉了，参见蓝色光标。一旦这样的事情发生，上市公司自身，上市公司股东和被收购公司股东三方都是loser。

无论对赌成功失败，商誉就像一个巨型的肿瘤长在上市公司的资产表上，虎视眈眈的盯着利润表，随时可能把利润吃掉。最常见最有效的解决手段，就是趁市场不好的时候，一把将商誉减值干净，要亏就亏彻底，为明年做利润收割下一波韭菜做准备。于是乎，就出现了文章一开始所描述的大量上市公司巨亏大几十亿的情形了。