【上市公司税讯】海川智能：整体变更时转增股本未缴纳自然人股东个税，认为符合广...

欧凯财税

【上市公司税讯】海川智能：整体变更时转增股本未缴纳自然人股东个税，认为符合广东省地方政府规定、且已获主管税务机关证明，故不存在税收违法情形

海川智能（300720.SZ）于2017年10月24日发布创业板招股书及法律意见书称，依据粤发［1998］16 号和粤府办[1999]52号有关“经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税”的规定，自然人发起人股东整体变更时，将未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积作为公司股本直接投入公司生产经营，无需缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税。

律师认为，该税务处理符合广东省地方政府的相关规定，且已取得主管税务机关证明文件：“根据佛山市顺德区地方税务局北滘税务分局出具的证明文件，公司自 2012年 6 月整体变更为股份有限公司至报告期期末的期间内不存在涉税违法行为。”，故不存在税收违法情形。

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-10-24/1204060409.PDF

《海川智能：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》【2017-10-24】详细披露：

（1）发行人股东在整体变更为股份有限公司中的纳税情况

经核查，公司自然人发起人股东在海川有限整体变更为股份有限公司时未缴纳所涉及的个人所得税。

根据广东省人民政府于 1998 年 9 月 23 日发布的《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发［1998］16 号）规定：“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”。广东省人民政府办公厅于 1999 年 6月 10 日发布的《转发贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定〉有关税收政策的实施意见的通知》（粤府办[1999]52 号）第六条规定：“经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税”。

公司为经过有关部门认定的高新技术企业，发起人股东通过整体折股的方式将未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积作为公司股本直接投入公司生产经营。依据前述规定，作为公司员工的发起人股东郑锦康、郑贻端、梁俊无需缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税。

其他自然人发起人股东郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税，但所需缴纳金额较小。

上述自然人发起人股东郑锦康、郑贻端、梁俊及郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤均已出具书面承诺：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响。

根据佛山市顺德区地方税务局北滘税务分局出具的证明文件，公司自 2012年 6 月整体变更为股份有限公司至报告期期末的期间内不存在涉税违法行为。

根据上述核查，在海川有限整体变更为股份有限公司时，公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税，公司亦未履行代扣代缴义务，不符合国家税法的相关规定，但郑锦康、郑贻端、梁俊未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的个人所得税的行为符合广东省地方政府的相关规定，郑雪芬、吴桂芳、邓锡坤需要缴纳的金额较小；且该等股东已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动产生任何不利影响；税务主管部门已出具公司无税务违法的证明文件，因此，本所律师认为，公司自然人发起人股东未缴纳整体变更为股份有限公司时所涉及的个人所得税的行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（2）实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，是否构成重大违法行为

如上所述，实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，公司亦未履行代扣代缴义务，不符合国家税法的相关规定，但其未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及税收款项的行为符合广东省地方政府的相关规定；

郑锦康已经承诺如公司需要补缴或被税务机关追缴整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，则其将及时、全额承担应补缴或被追缴的税款及/或因此而致使公司产生的罚款或损失，并确保公司不会因此遭受任何损失或对公司未来经营活动。

因此，本所律师认为，实际控制人郑锦康未缴纳整体变更为股份有限公司所涉及的税收款项，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9467