【上市公司税讯】天常股份：整体变更以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本涉...

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【上市公司税讯】天常股份：整体变更以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本涉及个税1320万元、于2014年和2015年进行了申报和代扣代缴

天常股份（300728.SZ）于2017年11月6日发布首次公开发行法律意见书，披露整体变更改制涉及的自然人股东个人所得税的缴纳情况。公司前身天常有限于2010年6月30日进行整体变更，以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的22名自然人发起人的个人所得税合计1,320万元，因公司及其自然人股东对股改个税缴纳政策的理解与认识问题（股改当时未缴纳个税），2014年自然人股东缴纳股改个税时先行补缴了留存收益转增部分的个税；后于2015年补缴了资本公积部分转增个税。

个税计算为：“应缴个人所得税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）*自然人股东持股比例*个人所得税税率=（9,000-750）*80%*20%=1,320（单位：万元）。”律师认为，发行人自然人股东改制、分红涉及的个人所得税均已缴纳；主要自然人股东分红款用途合法合规。……

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-11-06/1204113518.PDF

《天常股份：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》【2017-11-06】详细披露如下：

八、说明公司改制、分红涉及的税收是否缴纳，主要股东分红款的具体用途。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。

核查过程：本所律师核查了发行人董事会、股东大会会议决议、工商登记资料、相关自然人股东个人所得税缴税凭证、银行转账凭证、税收缴款书、主要股东资金流水等文件。核查结论如下：

（一）发行人改制涉及的自然人股东个人所得税的缴纳情况

发行人系由陈美城、王占洪等22名自然人和中经合、深创投、武进红土、常州红土4名企业作为发起人，采取发起设立的方式，以天常有限截至2010年6月30日经天健会计审计后的净资产为102,607,307.70元为依据，按1.14008:1的比例折为9,000万股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计于2010年7月30日出具的天健皖[2010]25号《审计报告》，天常有限截至2010年6月30日的所有者权益为102,607,307.70元，其中实收资本7,500,000元，资本公积50,500,000.05元，盈余公积6,675,965.13元，未分配利润37,931,342.52元。

经核查，上述整体变更过程中，自然人股东以盈余公积、资本公积及未分配利润合计6,600万元转增了注册资本，根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。应缴个人所得税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）*自然人股东持股比例*个人所得税税率=（9,000-750）*80%*20%=1,320（单位：万元）。

经核查发行人向武进地方税务局第一税务分局申报的代扣代缴个人所得税明细、转账凭证、记账凭证等相关缴税凭证，截至本法律意见书出具日，发行人已就公司整体变更时以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的22名自然人发起人的个人所得税向武进地方税务局第一税务分局进行了申报，并已缴纳相关个人所得税合计1,320万元。

（二）发行人分红涉及的自然人股东个人所得税的缴纳情况，主要股东分红款的具体用途

1、经核查发行人报告期内历次分红股东大会决议、银行转账凭证、税收缴款书等文件，发行人报告期内分红及自然人股东个人所得税缴纳情况如下：

经核查，发行人报告期内共计分红四次，自然人股东均已缴纳个人所得税，由公司代扣代缴。

2、主要股东分红款的具体用途

根据发行人主要自然人股东陈美城和王占洪（分别持股55%和20%）的说明及核查其银行资金流水，陈美城和王占洪历次分红所获得的金额及用途如下：

单位：万元

注：1、根据江苏省常州市新北区人民法院2015年7月8日作出的《民事调解书（》[2014]新民初字第2001号），发行人股东王占洪与卢亚方协议离婚，双方对包括王占洪持有的发行人股权在内的资产作了分割；

2、因发行人及其自然人股东对股改个税缴纳政策的理解与认识，2014年发行人自然人股东缴纳股改个税时先行补缴了留存收益转增部分的个税；后于2015年补缴了资本公积部分转增个税。

综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东改制、分红涉及的个人所得税均已缴纳；主要自然人股东分红款用途合法合规。……

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