【上市公司税讯】吉林高速：分立上市前，子公司因大额采购未取得发票而被要求全额...

欧凯财税

【上市公司税讯】吉林高速：分立上市前，子公司因大额采购未取得发票而被要求全额征税3846万、子公司现拟通过破产清算处理该税务事项

吉林高速（601518.SH）于2017年11月8日发布非公开发行反馈意见函，披露子公司涉税情况，主要事项如下：

1.吉林高速分立上市（2010年）前，控股子公司东高油脂存在大额采购未取得发票而被要求全额征税的事项，现拟通过破产清算处理。

2002年--2003年，东高油脂和大连林达分别在长春签订了《粮油收购合同》，交货付款后，因大连林达未按约履行提供增值税发票，税局要求东高油脂在 2004 年 11 月 15 日前缴纳 2003 年期间应纳税款 38,463,433 元。东高油脂无法用该发票抵税而被全额征税。虽然东高油脂就此提起诉讼、判决未能得到执行。2017年宣告，东高油脂资不抵债、税务事宜将通过破产清算的债务清理或偿还等程序得以处理。

2.控股子公司长春高速往期应扣未扣工资薪金个税、外部人员劳务报酬个税，除了被稽查处罚之外，还被追缴了个税和滞纳金。

2014年8月，长春高速因2011年1月1日至2013年12月31日期间发生未按规定申报缴纳营业税及附加、少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税以及企业所得税申报缴纳不正确的行为，被主管税务机关要求补缴税款合计 119,190.60 元和滞纳金32,298.76 元。2014 年 9 月 5 日，长春市地方税务局稽查局出具税务行政处罚决定书，针对长春高速上述应扣未扣个税事项，处罚共计1.7万元。

《吉林高速与东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》【2017.11.08】详细披露如下：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-11-08/601518_20171108_2.pdf

重点问题 5.税务机关曾向东高油脂出具《限期缴纳税款通知书》，请申请人补充披露具体情况，是否会产生税款缴纳违法并受到税收处罚的风险。请保荐机构核查，并就相关事项对公司生产经营及本次发行的影响发表意见。

回复：

一、东高油脂欠税的具体情况及相关风险

1、具体情况

2002 年 9 月 2 日、2002 年 11 月 12 日和 2003 年 2 月 21 日，东高油脂和大连林达分别在长春签订了三份《粮油收购合同》。合同约定，由大连林达向东高油脂提供黄大豆，总数量为 40 万吨，总价款为 103,750 万元人民币。双方签订的三份《粮油收购合同》中第 9 条均明确规定，“凭大连仓库出库单付款，供方（即大连林达）提供增值税发票。”合同签订后，双方共发生货款总额为 38,561 万元，东高油脂已向大连林达交纳了货款 38,561 万元，但大连林达没有给东高油脂开具增值税发票。

2004 年 11 月 3 日，朝阳国家税务局朝阳分局向东高油脂出具《限期缴纳税款通知书》，要求东高油脂在 2004 年 11 月 15 日前缴纳 2003 年期间应纳税款 38,463,433 元。因大连林达未按约履行提供增值税发票，东高油脂无法用该发票抵税而被全额征税。东高油脂就此向长春市绿园区人民法院提请诉讼。

2005 年 6 月 15 日，长春市绿园区人民法院作出民事判决（[2005]绿民二初字第 83号），判令“被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司38,561 万元的增值税发票，如被告拒不给付增值税发票，被告应给付原告相应数额的税金。”2006 年 6 月 9 日，长春市绿园区人民法院作出民事裁定（[2006]绿民执字第 422号），追加香港林达贸易公司为本案被执行人，在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人东高油脂的给付责任；冻结、划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封、扣押、拍卖、变卖其相应数额的财产。截至本回复出具之日，上述判决未能得到执行。

2、东高油脂欠税存在一定的税款缴纳违法并受到税收处罚的风险

《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定：“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款，纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取下列强制执行措施：

（一）书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；

（二）扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。

税务机关采取强制执行措施时，对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在强制执行措施的范围之内。” 第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款50%以上五倍以下的罚款。”

根据上述规定，东高油脂未在限定期限内缴纳税款，并产生了税收滞纳金，存在被税务机关采取强制措施或罚款的风险。前述事项发生在 2010 年吉林高速分立上市前，截至本回复出具之日，东高油脂没有收到主管税务机关采取强制措施或罚款的处理书或决定书。

鉴于东高油脂已经资不抵债，现有资产很难盘活，2017 年 9 月 8 日，吉林高速召开第二届董事会 2017 年第八次临时会议，审议通过《关于控股子公司东高油脂公司拟进行破产清算的议案》，同意东高油脂进行破产清算，并授权吉林高速经营层办理东高油脂破产清算相关事宜。2017 年 9 月 13 日，东高油脂召开股东会，决定进行破产清算，并同意向长春市中级人民法院申请破产立案。东高油脂已向长春市中级人民法院提交破产清算申请，长春市中级人民法院已于 2017 年 10 月 23 日出具立案证明，并于 2017年 11 月 7 日出具《民事裁定书》（（2017）吉 01 破申 9 号）和《决定书》（（2017）吉01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律师事务所担任东高油脂的管理人。2017 年 11 月 7 日，吉林中证律师事务所对东高油脂下发通知，确认东高油脂公章、财务章、法人章已由吉林中证律师事务所接管，吉林高速不再对东高油脂实施控制。东高油脂税务事宜将通过破产清算的债务清理或偿还等程序得以处理。

……

截至 2016 年末，东高油脂资产总计 6,713.76 万元，负债合计 23,777.61 万元，资产负债率 354.16%，净资产-17,063.85 万元，2016 年净利润-300.33 万元。2017 年 11 月 7日，长春市中级人民法院已经出具《民事裁定书》（（2017）吉 01 破申 9 号）和《决定书》（（2017）吉 01 破申 9 号之一），决定受理东高油脂的破产申请并指定吉林中证律师事务所担任东高油脂的管理人。同日，东高油脂公章、财务章、法人章被管理人吉林中证律师事务所接管，其控制权由吉林高速转移至吉林中证律师事务所。法院将在之后审理并对东高油脂破产事宜进行宣告，管理人将拟订破产财产分配方案，确定债务清偿顺序（包括破产人所欠税款），并提交债权人会议讨论。破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。管理人在最后分配完结后，将向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

截至 2017 年 9 月 30 日，吉林高速对东高油脂长期投资 4,750 万元已经全额计提减值准备，对东高油脂的其他应收款期末余额为 16,858.93 万元，其中 16,855.38 万元已计提坏账准备。东高油脂破产清算预计不会对吉林高速生产经营产生重要影响。

综上所述，东高油脂相关事项不对吉林高速生产经营产生重大影响。

……

重点问题 6.请申请人补充说明报告期内受到行政处罚情况，请保荐机构和律师核查并就其对本次发行的影响发表意见。

回复：

2014 年 8 月 26 日，长春市地方税务局稽查局向公司控股子公司长春高速出具税务处理决定书（长地税稽处[2014]10406 号）。由于具体办事人员疏忽，长春高速 2011 年1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间发生未按规定申报缴纳营业税及附加、少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税以及企业所得税申报缴纳不正确的行为，被主管税务机关要求补缴税款合计 119,190.60 元和滞纳金32,298.76 元。

根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚包括警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。《中华人民共和国税收征收管理法》涉及的由税务机关实施的行政处罚主要包括罚款、没收违法所得等。长春高速被主管税务机关要求补缴税款及滞纳金，并不涉及前述行政处罚事项，且长春高速已经按要求将上述需补缴的税款及滞纳金全部缴清，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规情形。

2014 年 9 月 5 日，长春高速收到长春市地方税务局稽查局出具的税务行政处罚决定书（长地税稽罚[2014]10319 号[10406]）。由于具体办事人员疏忽，长春高速 2011 年少代扣代缴工资薪金所得个人所得税、2011 年至 2013 年支付给外单位人员的专家咨询费未按规定代扣代缴劳务报酬所得个人所得税，主管税务机关分别就 2011 年个人所得税违法处以罚款 14,795.30 元、2012 年个人所得税违法处以罚款 2,000.00 元、2013 年个人所得税违法处以罚款 800.00 元，合计 17,595.30 元。前述罚款数额较小，且及时缴清，情节轻微，未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规。

2017 年 5 月 17 日，长春市高新技术产业开发区地方税务局出具证明，长春高速已经缴纳上述款项。自 2014 年 1 月 1 日至该证明出具之日，除前述罚款外，长春高速申报无欠税。

除上述税务处罚和税务处理外，截至本回复出具之日，公司及其子公司不存在违反相关法律、法规或规章而受到重大行政处罚或刑事处罚的情况，不存在由于工商、业务经营、社保缴纳和住房公积金缴纳、环境保护等方面的重大违法违规行为而受到行政部门重大处罚的情形。

综上所述，长春高速补缴的税款和滞纳金不属于行政处罚，且已经按要求缴清，不构成重大违法违规情形；长春高速 17,595.30 元的罚款数额较小，且及时缴清，情节轻微，不构成重大违法违规。前述情形未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

保荐机构核查意见：

保荐机构查阅了长春高速主管税务机关出具的税务处理决定书（长地税稽处[2014]10406 号）和税务行政处罚决定书（长地税稽罚[2014]10319 号[10406]）及其相应款项支付凭证、2017 年 5 月 17 日出具的证明等资料，检索了“信用中国”、“全国法院失信被执行人网站”、“全国企业信用信息公示系统”等网站，并与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：长春高速补缴的税款和滞纳金不属于行政处罚，且已经按要求缴清，不构成重大违法违规情形；长春高速 17,595.30 元的罚款数额较小，且及时缴清，情节轻微，不构成重大违法违规。前述情形未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9643