【上市公司税讯】一汽夏利：披露向大股东出售一汽丰田15%股权的涉税事项

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【上市公司税讯】一汽夏利：披露向大股东出售一汽丰田15%股权的涉税事项

一汽夏利（000927.SZ）曾于2016年8月30日发布重组问询函回复公告，披露向大股东出售一汽丰田15%股权、交易价格25.61亿元的涉税事项。涉税事项总结如下：

1、转让股权不征收营业税。财税〔2002〕191号规定，对股权转让不征收营业税。财税〔2016〕36号中关于金融商品转让的规定，不包含非上市公司股权转让涉及流转税的情形。公司本次转让一汽丰田股权不涉及流转税。

2、所得税适用一般性税务重组：根据财税〔2009〕59号，本次股权转让不属于特殊资产重组，按一般资产重组进行核算。根据国家税务总局公告2010年第19号，“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。2016年利润不足以弥补以前年度亏损，因此本次转让一汽丰田股权预计不会产生所得税。

补充交易背景：

一汽夏利曾于2016年8月25日发布重大资产出售预案，向控股股东中国第一汽车股份有限公司(简称“一汽股份”)转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司(简称“一汽丰田”)15%股权,上述股权作价25.61亿元,一汽股份将以现金方式支付对价。本次交易前,一汽夏利和一汽股份分别持有一汽丰田30%和20%的股权,交易完成后,两者所持一汽丰田的股份分别变为15%和35%。

《一汽夏利：关于对深交所重组问询函的回复公告》【2016-08-30】详细披露如下：

（3）2015年末，你公司向一汽股份出售动力总成制造部分资产及产品开发中心整体资产，仅该项交易收回现金约29亿元；2015年年末，你公司现金及现金等价物余额为13.6亿元，较年初增长368%；截至2016年6月30日，你公司货币资金余额11.86亿元。结合上述情况，请你公司说明其现阶段出售资产筹集资金的必要性，结合你公司的融资能力，详细说明近五年内的资金安排规划。

回复：

1、公司现阶段出售资产筹集资金的必要性

（1）2015年末资产转让获得资金净额28.8亿元，主要用于归还一汽财务公司借款和一汽股份委贷共17.40亿元以减少财务费用支出；支付研发技术提成费0.50亿元；骏派A70轿车生产准备投资支出0.44亿元。

（2）截至2016年6月30日，公司货币资金余额11.86亿元，但公司在十三五期间（主要集中在2018年前）计划投入资金约30亿元，由于经营困难，融资渠道较少，公司通过出售一汽丰田15%股权获得25.61亿元的资金具有必要性。

预计到2018年，随着公司规划的新产品逐步投产，产品升级和结构调整基本完成，公司产销规模将逐步扩大，经营状况得到改善。

2、补充披露情况

上述内容已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”中进行了补充披露。

（4）说明本次资产出售对你公司产生的财务影响，以及相应的税务处理。

回复：

1、对公司财务的影响

本次丰田股权转让后，公司长期股权投资中持有的一汽丰田股权从原30%减少为15%，长期股权投资账面价值将在股权转让日减少50%。本次股权转让后，公司仍对一汽丰田具有重大影响，剩余15%股权仍按照权益法进行核算，并在长期股权投资中进行列报。

本次股权转让后，交易价格25.61亿元与股权转让日一汽丰田15%股权的账面价值差额作为投资收益，预计增加公司2016年度损益约18亿元。公司股权转让日至2016年末对一汽丰田权益法确认的投资收益按15%股权比例确认。

2、相应的税务处理

①流转税

根据财政部、国家税务总局联合发布的《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）的规定，对股权转让不征收营业税。2016年5月1日营改增实施后，根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中关于金融商品转让的规定，不包含非上市公司股权转让涉及流转税的情形。公司本次转让一汽丰田股权不涉及流转税。

②企业所得税

根据2009年4月30日财政部、国家税务总局联合发布的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）文件规定，本次股权转让不属于特殊资产重组，按一般资产重组进行核算。

根据国家税务总局2010年10月27日发布的《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告规定》（国家税务总局公告2010年第19号），“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。

预计公司2016年利润不足以弥补以前年度亏损，因此本次转让一汽丰田股权预计不会产生所得税。

3、补充披露情况

上述关于本次交易对公司财务影响及税务处理已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”中进行了补充披露。

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