【上市公司税讯】伊戈尔：整体变更时，折股后非居民股东新增股本1.5亿元，未披露对...

欧凯财税

【上市公司税讯】伊戈尔：整体变更时，折股后非居民股东新增股本1.5亿元，未披露对其预提所得税代扣代缴义务履行情况

伊戈尔（002922.SZ）于2017年12月12日发布IPO申请材料，披露海外红筹架构搭建、整体变更、拆除红筹架构过程中非居民股东（BPI）涉税情形。

1)、在2007年9月整体变更时，以净资产1.95亿元折股1.95亿股，其中非居民股东BPI新增股本15545.1368万元（折股前出资349.6万元，折股后15894.7368万元），并未提及非居民企业预提所得税代扣代缴义务履行情况。“发行人由伊戈尔有限依法整体变更而设立，以伊戈尔有限经审计后的净资产195,979,690.41 元折成股份 195,979,690 股，由伊戈尔有限各股东按照各自在伊戈尔有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，剩余 0.41 元作为公司资本公积”。

2)、2004年搭建红筹架构过程中，涉及自然人向BPI转让发行人股权，其中股权转让所得34万元（414万元-380万元）、对应“财产转让所得”个税6.8万元，自然人尚未缴纳；根据披露，肖某以出具兜底承诺函方式承担风险。“2004 年 7 月，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万元美金的价格转让予 BPI 公司。肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎应依法缴纳转让股权所得收益的税款，即就 50 万元美金（约合人民币 414 万元）减去股权出资额原值 380 万元的所得余额缴纳个人所得税。经核查，截至本法律意见书出具之日，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎未缴纳上述个人所得税。”

3）、2010年拆除红筹架构过程中，BPI持有发行人股份分别转让给三家境内有限公司时，披露该三家公司均已履行股权转让时相关所得税的代扣代缴义务。“②2010年11月16日，BPI公司将其持有的发行人全部股份分别转让予麦格斯公司、英威公司及启成亚太……根据《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》及《扣缴企业所得税报告表》,由于BPI公司为非居民企业，BPI公司将发行人的股份转让给启成亚太的相关所得税已由发行人代为缴纳，BPI公司将发行人的股份转让给麦格斯公司和英威公司的相关所得税已分别由麦格斯公司和英威公司履行代扣代缴义务。”

附：红筹架构的搭建与拆除情况，根据《伊戈尔：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》【2017-12-12】：红筹架构搭建：肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万美元的对价转让予 BPI 公司。根据本所律师对发行人实际控制人肖俊承的访谈，BPI 公司的设立及其受让伊戈尔有限股权的资金为 BPI 公司股东于境外自筹，未违反当时有效的《境外投资外汇管理办法》（1989 年版）及《关于印发<境内居民个人外汇管理暂行办法>的通知》的相关规定； ……红筹架构解除：2007 年 8 月，BPI 公司将其持有的伊戈尔有限 30.40 万出资额转让予禧尼尔公司；2010 年 11 月，BPI 公司将其持有的 43,736,420 股股份转让予麦格斯公司，将其持有的 17,434,580 股股份转让予英威公司，将其持有的3,712,200 股股份转让予启成亚太。——资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-12-12/1204215485.PDF

1.《伊戈尔：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》【2017-12-12】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-12-12/1204215482.PDF

（二）伊戈尔有限整体变更为股份有限公司的情况

经查验发行人的工商档案及发行人提供的资料，伊戈尔有限整体变更为股份有限公司的情况如下：

1. 2007 年 9 月 22 日，伊戈尔有限全体股东作出决议，同意伊戈尔有限的股东终止原中外合资经营合同、章程，并将伊戈尔有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据深圳天健信德会计师事务所于 2007 年 9 月 21 日向伊戈尔有限出具的信德特审报字（2007）第 658 号《关于佛山市伊戈尔电业制造有限公司截至二零零七年八月三十一日止三年零八个月会计期间会计报表的审计报告》，截至 2007 年 8 月 31 日，伊戈尔有限经审计后的净资产为 195,979,690.41 元。伊戈尔有限股东会同意以上述经审计的净资产折为股本 195,979,690 股，每股面值1 元，由伊戈尔有限原股东按照各自在伊戈尔有限的出资比例持有相应数额的股份；剩余净资产 0.41 元计入公司资本公积。

2. 2007 年 9 月 22 日，伊戈尔有限原股东共同签署《佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司发起人协议书》， 共同作为发起人，将伊戈尔有限整体变更为股份有限公司。根据……伊戈尔有限的净资产于 2007 年 8 月 31 日的评估值为 19,793.63 万元。……

6. 2007 年 12 月 28 日，佛山市工商行政管理局向发行人核发了注册号为440600400001301 的《企业法人营业执照》。本次股份制改制完成后，发行人各股东的持股情况如下：

......

2.《伊戈尔：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》【2017-12-12】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-12-12/1204215485.PDF

2. 海外红筹架构搭建、存续及解除过程中涉及的税收事项是否已缴纳，是否符合境内外税收管理法律法规的规定

（1）红筹架构搭建

2004 年，伊戈尔有限拟境外上市，其股东肖俊承等七人在英属维尔京群岛设立 WR 公司、TF 公司和 BPI 公司。该等主体的设立及变更情况如下：

① WR 公司的设立及变更

WR 公司于 2003 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记证号为560623；注册地为 Palm Grove House，P．O．Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands；法定股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份50,000 股。发行人实际控制人肖俊承持有 WR 公司 100%股份。

② TF 公司的设立及变更

TF 公司于 2003 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记证号为560657；注册地为 Palm Grove House, P.O.Box 438, Road Town，Tortola，British Virgin Islands；法定股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份 50,000股。其股权结构为：

2006 年 8 月 1 日，WR 公司将持有的 TF 公司部分股份分别转让予王一龙、郑红炎、田卫红、张泽学，傅静将持有的 TF 公司股份分别转让予田卫红、崔健、马页丁。

本次股份转让后，TF 公司股权结构如下：

③ BPI 公司的设立及变更

BPI 公司于 2003 年 9 月 22 日在英属维尔京群岛注册成立，商业登记号为560932，注册地为 Palm Grove House，P．O．Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，法定股本为 50,000 美元，每股面值 1 美元，已发行股份50,000 股。其股权结构为：

2006 年 8 月 1 日，杨业恒、郑红炎、张泽学将持有的 BPI 公司股份转让予TF 公司。本次股份转让后，BPI 公司股权结构如下：

经核查，BPI 公司、TF 公司及 WR 公司无须就上述股权变动缴纳税费或代扣代缴税费，历次股权变动符合公司注册地税收管理法律法规的规定。

④ BPI 公司受让伊戈尔有限的股权

2004 年 7 月，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将各自持有的伊戈尔有限合计 100%的股权以 50 万元美金的价格转让予 BPI公司。

肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎应依法缴纳转让股权所得收益的税款，即就 50 万元美金（约合人民币 414 万元）减去股权出资额原值 380 万元的所得余额缴纳个人所得税。经核查，截至本法律意见书出具之日，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎未缴纳上述个人所得税。

根据 2004 年 7 月股权转让时点所适用的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎应就 50 万元美金（约合人民币 414 万元）减除股权出资额原值 380 万元的所得余额缴纳个人所得税。根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法（1999 修正）》的规定，个人所得税是以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。本次股权转让中，转让方（所得人）肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎为纳税义务人，受让方（支付所得的单位或者个人）BPI 公司为扣缴义务人，发行人不存在纳税或代扣代缴义务。

就上述未依法纳税事项，发行人实际控制人肖俊承出具承诺：肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎将各自持有的伊戈尔有限股权全部转让予 BPI 公司，应依法向税务机关申报并缴纳相应的个人所得税，如因上述事项公司被税务主管部门追缴、处罚或因此遭受其他损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。

（2）红筹架构的拆除

①2007年8月，BPI公司将其持有的伊戈尔有限8%的股权（对应出资额30.4万元）以30.4万元的价格转让予禧尼尔公司。本次BPI公司向禧尼尔公司转让股权以1元注册资本作价1元，未形成股权转让所得，BPI公司不存在纳税义务。

②2010年11月16日，BPI公司将其持有的发行人全部股份分别转让予麦格斯公司、英威公司及启成亚太，具体情况如下：

根据《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》及《扣缴企业所得税报告表》,由于BPI公司为非居民企业，BPI公司将发行人的股份转让给启成亚太的相关所得税已由发行人代为缴纳，BPI公司将发行人的股份转让给麦格斯公司和英威公司的相关所得税已分别由麦格斯公司和英威公司履行代扣代缴义务。

本所的核查意见

2004年7月肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎七名自然人将所持有的伊戈尔有限股权转让予BPI公司未依法纳税。鉴于本次股权转让中，转让方（所得人）肖俊承、沈建、王一龙、杨业恒、傅静、张泽学、郑红炎为纳税义务人，受让方（支付所得的单位或者个人）BPI公司为扣缴义务人，发行人不存在纳税或代扣代缴义务。同时，发行人实际控制人肖俊承出具承诺确保公司不会因此遭受任何损失。因此，本所认为，此次股权转让可能涉及的个人所得税补缴事宜对发行人本次发行不构成实质性障碍。除前述情况外，发行人海外红筹架构搭建、存续及解除过程中，具有纳税义务的股东均已依法履行了纳税义务，符合相关境内外税收管理法律法规的规定。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=10055