【新三板税讯】显鸿科技：资本公积转增股本、控股股东协议转让股票事项，为股东代...

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【新三板税讯】显鸿科技：资本公积转增股本、控股股东协议转让股票事项，为股东代扣代缴非居民企业所得税225万元

显鸿科技（836619.OC）于2018年1月29日发布公告，披露2016年资本公积转增股本及非居民控股股东（高新防伪）协议转让股权涉及的企业所得税代扣代缴事项。显鸿科技代扣代缴高新防伪非居民企业所得税共计225万元，“2017年6月9日、2017年6月29日、2018年1月26日分别缴纳企业所得税450,000.00元、1,604,250.72元、198,000元，合计2,252,250.72元。”

大力税手注：公司控股股东为中国高新防伪技术集团有限公司（以下简称“高新防伪”），高新防伪属于非居民企业，吴葵生作为中国高新防伪技术集团有限公司（香港）唯一董事、董事长，是公司的实际控制人。

代扣代缴事项梳理如下：

1. 2016年度资本公积金（股本溢价和其他资本公积）每10股转增17.5股，共计转增60,602,500.00股，涉及非居民控股股东企业所得税代扣代缴160.42万元。“2016年10月14日，公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本34,630,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.500000股。同时，以资本公积向全体股东每10股转增17.500000股（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积每10股转增14.429685股；以其它资本公积每10股转增3.070315股）。分红前本公司总股本为34,630,000股，分红后总股本增至103,890,000股。资本公积-其他资本公积配送股本金及未分配利润配送股本金部分需要视同公司利润分配，中国高新防伪技术集团有限公司需要缴纳企业所得税。……按照10%的税率计算缴纳企业所得税，中国高新防伪技术集团有限公司共需缴纳企业所得税1,604,250.72元。”

2.限售股解禁后（2017年2月20日解禁，附后），2017年控股股东发生两笔协议转让股票，代扣代缴所得税45万元。“2.中国高新防伪技术集团有限公司分别于2017年3月30日、2017年4月12日与蔡雄、郑雪美先后签订股票转让协议，通过全国中小企业股份转让系统协议转让其持有的公司股票1,500,000股、3,000,000股，转让价格为2元/股。此事项中国高新防伪技术集团有限公司需缴纳企业所得税450,000.00元。”

3.限售股解禁后（2017年2月20日解禁，附后），2018年协议转让股票，代扣代缴所得税19.8万元。“3.中国高新防伪技术集团有限公司于2018年1月2日与赵晓婕签订股票转让协议，通过全国中小企业股份转让系统协议转让其持有的公司股票220,000股，转让价格为10元/股，股权转让所得需要按照10%的税率计算缴纳企业所得税。需缴纳企业所得税198,000元。”

大力税手附：

1.截止2016年12月31日股权架构（股本结构）。

资料来源：《显鸿科技:2016年年度报告》【2017-06-12】

根据《显鸿科技:2016年年度报告》【2017-06-12】：中国高新防伪技术集团有限公司（香港）持有公司83.16%的股权，是公司的控股股东；吴葵生作为中国高新防伪技术集团有限公司（香港）唯一董事、董事长，是公司的实际控制人。

解禁日之前股改限售股、首发限售股孳生的送、转股，须按照限售股政策缴纳个人所得税及企业所得税。上述前十名股东中除了非居民控股股东代扣代缴，还涉及自然人股东个税扣缴事宜，自然人股东在解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税——即按照10%代扣代缴个税。

财税[2009]167号文件规定：一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

财税(2012)85号规定：四、对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。前款所称限售股，是指财税[2009]167号文件和财税[2010]70号文件规定的限售股。

2.资本公积转增股本及“资本公积——资本溢价”、“资本公积——其他资本公积”的形成。

根据《显鸿科技:2016年年度报告》【2017-06-12】：注2：2016年9月2日，本公司召开2016年度第三次临时股东大会，以截至2016年6月30日总股本34,630,000.00股为基数，以累计未分配利润向全体股东每10股送2.5股，共计送转8,657,500.00股；以资本公积金每10股转增17.5股，共计转增60,602,500.00股。送股及转增后，公司总股本由34,630,000.00股增至103,890,000.00股。

资料来源：《显鸿科技:2016年年度报告》【2017-06-12】

根据《[临时公告]显鸿科技:关于前期会计差错更正及追溯调整的公》【2017-06-12】：（5）本公司所从事的抗擦墨方面的专利由公司实际控制人吴葵生所控制的浩源国际控股有限公司委托香港理工大学研发所得，之后由公司实际控制人吴葵生先生将其所获得相关专利于2015年无偿赠与本公司。为如实反映上述研发费用对公司经营成果的影响，将2015年与香港理工大学合作的相关费用调增管理费用-研发费用1,460,107.37元，调增资本公积-其他资本公积1,460,107.37元。

3.2017年2月20日，首次限售股解禁公告披露，高新防伪解禁限售股2880万股。

《[临时公告]显鸿科技:股票解除限售公告》【2017-02-15】披露：2017年2月20日限售股解禁3200万股，其中高新防伪限售股解禁2880万股。

资料来源:《[临时公告]显鸿科技:股票解除限售公告》【2017-02-15】

《[临时公告]显鸿科技:关于为控股股东中国高新防伪技术集团有限公司（非居民企业）代扣代缴税款构成关联交易的公告(补发)》[2018-01-29]详细披露如下：

资料来源：http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html

内蒙古显鸿科技股份有限公司关于为控股股东中国高新防伪技术集团有限公司（非居民企业）代扣代缴税款构成关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。本次交易标的为代扣代缴税款。

内蒙古显鸿科技股份有限公司（以下简称“显鸿科技”或“公司”）控股股东为中国高新防伪技术集团有限公司（以下简称“高新防伪”）。由于高新防伪属于非居民企业，就显鸿科技资本公积转增股本及高新防伪转让持有显鸿科技的股份事项，依据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第三条、第二章第十九条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第九十一条规定，资本公积转增股本及股权转让所得需要按照10%的税率计算缴纳企业所得税。高新防伪为非居民企业，在境内未设立机构和场所，无法直接缴纳税款，又因在新三板挂牌的交易对手方比较分散，无法履行代扣代缴义务，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，显鸿科技代为办理高新防伪上述涉税事项，并于2017年6月9日、2017年6月29日、2018年1月26日分别缴纳企业所得税450,000.00元、1,604,250.72元、198，000元，合计2,252,250.72元。

（二）关联方关系概述

1.高新防伪系显鸿科技的控股股东。

2.显鸿科技系高新防伪控股子公司。……

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联关系

1.高新防伪系显鸿科技的控股股东。

2.显鸿科技系高新防伪控股子公司。

三、交易协议的主要内容

1.2016年10月14日，依据《2016年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-025），本公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本34,630,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.500000股。同时，以资本公积向全体股东每10股转增17.500000股（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积每10股转增14.429685股；以其它资本公积每10股转增3.070315股）。分红前本公司总股本为34,630,000股，分红后总股本增至103,890,000股。

涉及非居民企业权益分派明细如下：

根据上述表格，资本公积-其他资本公积配送股本金及未分配利润配送股本金部分需要视同公司利润分配，中国高新防伪技术集团有限公司需要缴纳企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第三条、第二章第十九条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第九十一条规定，按照10%的税率计算缴纳企业所得税，中国高新防伪技术集团有限公司共需缴纳企业所得税1,604,250.72元。

2.中国高新防伪技术集团有限公司分别于2017年3月30日、2017年4月12日与蔡雄、郑雪美先后签订股票转让协议，通过全国中小企业股份转让系统协议转让其持有的公司股票1,500,000股、3,000,000股，转让价格为2元/股。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第三条、第二章第十九条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第九十一条规定，此事项中国高新防伪技术集团有限公司需缴纳企业所得税450,000.00元。

3.中国高新防伪技术集团有限公司于2018年1月2日与赵晓婕签订股票转让协议，通过全国中小企业股份转让系统协议转让其持有的公司股票220,000股，转让价格为10元/股。依据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第三条、第二章第十九条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第九十一条规定，股权转让所得需要按照10%的税率计算缴纳企业所得税。需缴纳企业所得税198,000元。

高新防伪为非居民企业，在境内未设立机构和场所，无法直接缴纳税款，又由于在新三板挂牌的交易对手方比较分散，无法履行代扣代缴义务，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定以及和林格尔县国家税务局的要求，公司需要代扣代缴上述事项产生的企业所得税。

四、定价依据及公允性

公司与关联方进行的与日常经营相关税务问题的关联交易属于正常的法律行为，按国家法律规定缴纳，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

……

内蒙古显鸿科技股份有限公司董事会

2018年1月29日

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