投资性主体学习笔记

欧凯财税

2014年2月17日，财政部发布财会〔2014〕10号，对《企业会计准则第33号——合并财务报表》进行修订。此次修订，引入了一个新概念——投资性主体。2014年3月14日，财政部发布 财会〔2014〕16号，发布《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，规范了与投资性主体相关的披露。
随之而来的问题是，本次准则修订为什么要引入投资性主体，满足什么样的条件才能成为投资性主体，投资性主体相关的会计处理有何特殊之处，在特殊披露方面有哪些特殊要。本文将结合上述两项准则，来谈谈对上述问题的初步认识。

一、为什么要引入投资性主体

2012年10月31日，国际会计准则委员会（IASB）发布了对投资主体的修订，相关内容涉及《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（IFRS 10）、《国际财务报告准则第12号——在其他主体中的权益的披露》（IFRS 12）以及《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（IAS 27）。

国际会计准则委员会的上述修订是为了响应投资界的财务报表编制者和使用者的要求。私人股权投资机构、风险投资机构、养老基金、主权财富基金和其他投资基金等进行投资的目的仅在于获取资本增值或投资收益抑或两者兼而有之。同时，投资主体必须基于公允价值对投资进行评估。

近年来，我国私募股权投资业务发展迅猛。私募股权投资的一个显著特色是并非以长期持有被投资单位为目的。一般而言，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，投资方承担的是被投资方的经营风险。而对于私募股权投资而言，投资方更多地承担的是投资资产的价格变动风险、被投资方的信用风险。

由于上述两种投资所承担的风险特征显著不同，因此《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

上述两项准则解决了不同类型的投资在单体会计报表中的确认和计量的问题。企业会计准则第33号通过引入投资性主体的概念，解决了合并报表方面的相关问题。该准则的第二十一条规定， 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 该项规定恰好与《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定相呼应。

二、满足什么样的条件才能成为投资性主体

修订后的企业会计准则第33号明确，第二十二条当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

第二十三条母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：（一）拥有一个以上投资；（二）拥有一个以上投资者；（三）投资者不是该主体的关联方；（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

以上对投资性主体的资金来源、资金运用进行了和经营目的进行了明确。其中对经营目的的要求比较严格，这一限定条件将许多投资机构排除在准则规定的范围。例如，某个企业集团从事高科技产品的研发生产和销售，其发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新企业以获取资本增值，同时，该企业集团还以这种方式进行高科技研发的筛选，即与被投资企业签订协议，如果其中某项高科技产品研发成功，该集团享有优先购买权。这种情况下，该基金的经营目的还包含了为投资方所在的企业集团获取新产品开发的渠道，为投资方获取资本增值或投资收益并不是该基金的唯一经营目的，因此，该基金不符合投资性主体的条件。

在个别情况下，即使主体不符合上述全部条件，也仍可以被指定为投资性主体，《此企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对此进行了说明。该准则的第七条规定，企业应当披露按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》被确定为投资性主体的重大判断和假设，以及虽然不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关投资性主体的一项或多项特征但仍被确定为投资性主体的原因。

在什么情况下，履行了何种程序，可以将不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关投资性主体的一项或多项特征的，确定为投资性主体，需要准则给予进一步的解释或说明。

三、投资性主体相关的会计处理

投资性主体对持有的投资已经在《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行明确，企业会计准则第33号也已经明确，除为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围外，其它子公司均豁免企业合并的相关规定，即可以不纳入合并范围。

需要特别强调的是，当母公司在投资性主体和非投资性主体之间相互转换时的会计处理。对此，企业会计准则第33号完全采用了跨界处理原则，具体表现在以下两个方面：

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照本准则第四十九条的规定，按照视同在转变日处置子公司但保留剩余股权的原则进行会计处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价。

另外需要说明的一点是，如果投资性主体的母公司本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 也就是说，合并的豁免仅使用于投资性主体本身，对投资性主体的上层主体并不适用。

四、关于投资性主体的披露

《此企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对投资性主体的有关披露要求作了详细规范。

首先是重大判断和假设的披露 。其基本原则是，让报表使用人不仅知其然，而且知其所以然，并且能合理评估相关情况的变化对报告主体的影响。

企业应当披露按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》被确定为投资性主体的重大判断和假设；另外，如前文所述，虽然不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关投资性主体的一项或多项特征但仍被确定为投资性主体，企业需要披露指定原因。

企业（母公司）由非投资性主体转变为投资性主体的，应当披露该变化及其原因，并披露该变化对财务报表的影响，包括对变化当日不再纳入合并财务报表范围子公司的投资的公允价值、按照公允价值重新计量产生的利得或损失以及相应的列报项目。 企业（母公司）由投资性主体转变为非投资性主体的，应当披露该变化及其原因。

其次是在子公司中权益的披露 。基本原则是，报表使用人通过相关信息，对投资性主体未纳入合并范围的子公司的基本情况有初步的了解，并且在此基础上，能对投资的资本增值或投资收益情况形成自己的判断。

企业是投资性主体且存在未纳入合并财务报表范围的子公司、并对该子公司权益按照公允价值计量且其变动计入当期损益的，应当在财务报表附注中对该情况予以说明。同时，对于未纳入合并财务报表范围的子公司，企业应当披露下列信息： （一）子公司的名称、主要经营地及注册地。 （二）企业对子公司的持股比例。持股比例不同于企业持有的表决权比例的，企业还应当披露该表决权比例。

  企业的子公司也是投资性主体且该子公司存在未纳入合并财务报表范围的下属子公司的，企业应当按照上述要求披露该下属子公司的相关信息。也就是说，在下图所示的情况下，作为报告主体的投资性主体，应当披露全部未纳入合并范围的子公司的相关信息。

企业是投资性主体的，对其在未纳入合并财务报表范围的子公司中的权益，应当披露与该权益相关的风险信息：

（一）该未纳入合并财务报表范围的子公司以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式向企业转移资金的能力存在重大限制的，企业应当披露该限制的性质和程度。

（二）企业存在向未纳入合并财务报表范围的子公司提供财务支持或其他支持的承诺或意图的，企业应当披露该承诺或意图，包括帮助该子公司获得财务支持的承诺或意图。 在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向未纳入合并财务报表范围的子公司提供财务支持或其他支持的，企业应当披露提供支持的类型、金额及原因。

（三）合同约定企业或其未纳入合并财务报表范围的子公司向未纳入合并财务报表范围、但受企业控制的结构化主体提供财务支持的，企业应当披露相关合同条款，以及可能导致企业承担损失的事项或情况。
在没有合同约定的情况下，企业或其未纳入合并财务报表范围的子公司当期向原先不受企业控制且未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供财务支持或其他支持，并且所提供的支持导致企业控制该结构化主体的，企业应当披露决定提供上述支持的相关因素。



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新准则对投资性主体合并财务报表的豁免规定，是新旧合并报表准则的一项差异（第一部分二（二））。 一、投资性主体的定义 投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件（准则第二十二条）：         该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；         该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；         该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 （一）提供投资管理服务 投资性主体的主要活动是向投资者募集资金，其目的是为这些投资者提供投资管理服务，这是一个投资性主体与其他企业的显著区别。 （二）经营目的 投资性主体的唯一经营目的应该是以取得投资收益或资本增值的方式，为投资方获取回报。投资性主体的经营目的一般可能通过其设立目的、投资管理方式、投资期限、投资退出战略等体现出来，具体表现形式可以是通过募集说明书、公司章程或合伙协议以及所发布的其他公开信息。例如，一个基金在募集说明书中可能说明其投资的目的是为了实现资本增值、一般情况下的投资期限为3-5年、制定了比较清晰的投资退出战略等等，这些描述与一个投资性主体的经营目的是一致的；反之，一个基金的经营目的如果是与被投资方合作开发、生产或者销售某种产品，则说明其不是一个投资性主体。 1、向投资方或第三方提供投资相关服务 一个投资性主体可能向投资方或者第三方提供投资咨询、投资管理、投资的日常行政管理及支持等服务。这些服务是投资活动的衍生，即使重大，也不会影响该主体符合投资性主体的条件。 如果与投资活动相关的服务是由母公司直接提供或通过子公司间接提供的，例如向被投资方提供管理服务和战略建议，或者财务支持（贷款、资本承诺或担保），如果这些活动也是为了使投资回报（资本增值、投资收益或两者兼有）最大化，并且不构成投资性主体单独、重大的经营活动，或者其产生的收入不构成单独、重大的收入来源时，亦不会影响投资性主体的性质。但如果上述活动是通过投资性主体的子公司提供的，则作为投资性主体的母公司应当编制合并财务报表合并该子公司。 2、向被投资方提供服务和支持 一个投资性主体可能向被投资方提供管理或战略建议服务，或者贷款、担保等财务方面的支持，如果这些活动与其获取资本增值或者投资收益的整体目的是一致的，且这些活动本身并不构成一项单独的重要收入来源，在这种情况下，该主体的经营目的仍然可能与一个投资性主体的经营目的相符。如果一个投资性主体设立一家子公司，专门为被投资方提供投资咨询、投资管理等服务，那么这个投资性主体应该合并这家子公司。 3、投资目的及回报方式 如果投资方享有除资本增值和/或投资收益以外的利益，则可能表明其未满足投资性主体的经营目的条件，例如使用被投资方的资产或技术；存在与被投资方共同开发、生产和销售商品的合营安排；由被投资方对投资方的借款提供财务担保或资产抵押等。 有的时候，一个主体投资于另一个主体可能出于多种目的，例如，一个企业集团从事高科技产品的研发生产和销售，其发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新企业以获取资本增值，同时，该企业集团还以这种方式进行高科技研发的筛选，即与被投资企业签订协议，如果其中某项高科技产品研发成功，该集团享有优先购买权。这种情况下，该基金的经营目的还包含了为投资方所在的企业集团获取新产品开发的渠道，为投资方获取资本增值或投资收益并不是该基金的唯一经营目的，因此，该基金不符合投资性主体的条件。 下面列举了一些与投资性主体经营目的不相符的投资目的及回报： （1）购买、使用、交换或开发被投资方的资产或技术。这还包括该主体（或其所在企业集团中的其他企业）拥有更大（与其在被投资方中享有权益的比例相比）的权利或排他的权利购买被投资方的资产、技术、产品或服务（例如，持有一项购买权，若被投资方的一项资产开发成功，则有权向其购买该资产）。 （2）该主体（或其所在企业集团中的其他企业）与被投资方为了开发、生产、销售或提供产品或服务而达成合营安排或其他协议。 （3） 被投资方为该主体（或其所在企业集团中其他企业）的借款提供财务担保或以被投资方的资产作为抵押。不过一个投资性主体可以用其对被投资方的投资作为任何借款的抵押（即，一个主体不会仅仅因为用其对被投资方的投资作为任何借款的抵押而被认为不符合投资性主体的定义和判断标准）。 （4）该主体的关联方持有一项购买权，可以向该主体（或其所在企业集团中的其他企业）购买该主体的被投资方的所有者权益。 （5）该主体（或其所在企业集团中的其他企业）与被投资方之间发生这类交易：交易条款较为特殊，若交易对方不是该主体或其所在企业集团中其他企业的关联方，也不是被投资方的关联方，则不会有这样的交易条款；交易不是按照公允价值进行的；属于被投资方或该主体（或其所在企业集团中其他企业）业务活动的一个重大组成部分。 如果一个主体的投资战略是在同一个行业、地区或者市场进行多项投资，从而被投资方之间可能形成协同效应，从而增加其从这些投资中可获得的资本增值和投资收益，这种情况下，该主体不会仅仅因为被投资方之间存在前段所述的交易而导致其不符合投资性主体的定义。 4、退出战略 在判断是否满足投资性主体关于经营目的的条件时，考虑投资期限是至关重要的。投资性主体和其他主体的一个区别就是投资性主体不打算无期限地持有其投资，而只计划持有一段时间。所以投资性主体针对其不同的投资组合应当具有不同的投资计划（退出战略）。 一个主体如果为其投资制定了退出战略，这可以用来证明该主体的经营目的，尤其是权益类投资和非金融投资，因为这类投资是有可能被无限期持有的。退出战略应清晰地描述资本退出时间表。退出战略可以按照所持投资的类型或组合来制定，不需要明确到每一个单项投资。但如果没有这样一个退出战略，则有可能表明其计划无限期地持有相关投资。 将有期限的债务工具持有至到期，可以视为已经存在一个退出战略，因为主体不可能无限期持有这类债务工具。但如果持有的是永续债务投资，则也应该为其制定退出战略。因为没有退出战略，则可能意味着该主体计划无限期持有。 在投资主体的评估中，那些仅针对违约事项的退出机制不被视为退出战略。 退出战略可能体现为多种形式，例如： 通过首次公开发行、非公开配售、业务出售、将被投资方的所有者权益分配给投资方以及资产出售（包括在被投资方清算后出售被投资方的资产，例如当这个基金是一个有期限的基金时）等方式实现退出；对于公开交易的股权类投资，退出战略有可能是通过非公开配售或在公开市场出售。房地产投资的退出战略可能是通过专业的房地产交易商或通过公开市场进行出售。 一个主体持有对其他主体的一些投资，被投资主体可能可能出于法律、监管、税务或类似商业原因而与该主体存在联系。该主体可能并未就这一类投资制定退出战略。但是，如果被投资方系投资性主体，对其本身拥有的投资有退出战略，则该主体有可能符合投资性主体的条件。 （三）公允价值计量 作为一个提供投资管理服务、为取得资本增值或投资收益或两者兼有而进行投资的主体，应当以公允价值作为其首要的计量和评价属性，因为相比于合并子公司财务报表或者按照权益法核算来说，公允价值计量所提供的信息更具有相关性。公允价值计量体现在：其关键管理人员在评估投资业绩的时候应当主要基于公允价值进行评估；在会计准则允许的情况下，在向投资方报告其财务状况和经营成果时应当以公允价值计量其投资。具体而言，投资主体应符合以下要求： 1、向投资者提供公允价值信息，并且在相关会计准则允许或要求的情况下，在其财务报表中对其几乎所有投资采用公允价值计量。 为了满足该项标准，投资性主体应当： （1）选择以公允价值模式计量其所持有的投资性房地产； （2）适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条第（二）项的豁免规定，对合营、联营企业的长期股权投资不采用权益法核算； （3）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，按公允价值计量其所持有的金融资产。 2、在对其关键管理人员的内部报告中，应报告公允价值信息；关键管理人员在评价其几乎所有投资的业绩和作出投资决策时，以公允价值作为首要的评价尺度。 投资性主体也可能持有某些非投资资产，例如总部办公楼、办公设备等固定资产，以及承担金融负债。投资性主体定义中的“公允价值计量”要求仅适用于该主体所持有的投资。相应地，投资性主体对其所持有的非投资资产和所承担的金融负债无需按公允价值进行计量。 二、投资性主体的特征 投资性主体有以下四个典型特征（准则第二十三条）：         拥有一个以上投资；         拥有一个以上投资者；         投资者不是该主体的关联方；         其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 通常情况下，一个投资性主体应该同时满足其定义中的三个条件（第二部分第二章一），但并不要求同时具备上述四项特征。当一个主体符合投资性主体的定义，但不完全具备上述四个特征的情况下，需要审慎评估，判断是否有确凿证据证明虽然缺少一个或几个典型特征，但该主体仍然符合投资性主体的定义。 （一）拥有一个以上投资 一个投资性主体通常会同时拥有多项投资以分散其风险，并使其回报最大化。投资性主体通常直接或间接持有一个投资组合，例如某些投资性主体仅持有一项对另一投资性主体的投资，但被投资的投资性主体持有多项投资。但如果一个主体只拥有一项投资，仍然有可能符合投资性主体的定义，尤其是处于过渡期的投资性主体，例如该主体刚设立，尚未寻找到多个符合要求的投资项目；或者该主体刚处置了部分投资，尚未进行新的投资；或者该主体正处于清算过程中。也有一些特殊的投资性主体可能只进行一项投资，例如，某项投资要求较高的最低出资额，单个投资方很难进行如此高额的投资，这种情况下，一个投资性主体可能被用来募集各个投资方的资金以集中投资。 （二）拥有一个以上投资者 典型的投资性主体通常拥有多个投资者，多个投资者通过投资性主体集中资金，以获取单个投资者可能无法单独获取的投资管理服务和投资机会。拥有多个投资者使投资性主体或其集团成员获取除资本增值、投资收益以外的收益的可能性减小。一个投资性主体在过渡期也可能只有一个投资者，比如，刚刚设立、正在积极识别合资格投资者和募集资金的投资性主体，处于清算过程中的投资性主体，正处于投资方更替过程中的投资性主体。还有一些特殊的投资性主体，其投资者只有一个，但其目的是为了代表或支持一个比较广泛的投资者集合的利益而设立的。例如一个企业设立一个年金基金，其目的是为了支持该企业职工退休后福利，这种情况下，该基金虽然只有一个投资方，但却代表了一个比较广泛的投资者集合的利益，仍然属于投资性主体。 （三）投资者不是该主体的关联方 投资性主体通常拥有若干投资者，这些投资者既不是其关联方，也不是该投资主体所在集团的成员，这一情况使投资性主体或其集团成员获取除资本增值和投资收益以外的收益的可能性减小。反之，一个主体的投资方中包括了与该主体存在关联关系的投资方，则该主体或者关联投资方更有可能存在除了获取资本增值或者投资收益之外的其他投资目的，在这种情况下，需要更为谨慎地判断和确凿的证据来证明其唯一的经营目的是取得资本增值或投资收益或两者兼有。 但是有的情况下，关联投资方的存在并不意味着该主体就不符合投资性主体的定义，例如。一个基金的投资方之一可能是该基金的关键管理人员出资设立的企业，其目的是更好地对基金的关键管理人员进行激励，这样的安排并不影响该基金符合投资性主体的条件。 （四）该主体的所有者权益以股权或类似权益存在 一个投资性主体并不一定必须是单独的法律实体，但无论其采取什么样的法律形式，其所有者权益应该采取股份、合伙权益或者类似权益份额的形式，且净资产按照所有者权益比例份额享有。然而，拥有不同类型的投资者，并且其中一些投资者可能仅对某类或某组特定投资拥有权利，或者不同类型的投资者对净资产享有不同比例的分配权的情况，并不说明该主体必然不属于投资性主体。 某些情况下，一些特殊主体（如基金、信托）的所有者权益可能不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》下权益的定义从而被分类为金融负债，但其持有者仍然是按照其持有的相应所有者份额享有净资产的一定比例，仍然使该等债务工具的持有人享有或承担该主体公允价值变动带来的投资回报，这一点并不妨碍该特殊主体是否是投资性主体的判断。 三、投资性主体的转换 投资性主体的判断需要持续进行，当有事实和情况表明构成投资性主体定义的三个要素发生变化，或者任何典型特征发生变化时，应当重新评估其是否符合投资性主体。 （一）当母公司由非投资性主体转变为投资性主体 此时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，其会计处理与部分处置子公司股权并丧失控制权的处理原则（第二部分第五章二（一））相似，具体如下： 1、该子公司不再纳入合并范围； 2、对该子公司的投资按照转变日的公允价值计量； 3、转变日之前合并报表中该子公司净资产（资产、负债及相关商誉之和，扣除少数股东权益）的账面价值与转变日对子公司投资的公允价值之间的差额确认为当期损益。 4、转变日之前合并报表中与该子公司相关的其他综合收益全部转入当期损益。 （二）当母公司由投资性主体转变为非投资性主体 此时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日的公允价值视同为购买的交易对价。具体如下： 1、将转变日视作为购买日； 2、将该子公司于转变日的公允价值作为合并对价； 3、按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理。

欧凯财税

问题：

投资性主体投资股权持股比例较小，没有重大影响，能不能按照AFS核算？还是只能FVTPL？还是两个都可以？


chenyiwei：


根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第二十一条规定：“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。”因此投资性主体对不纳入合并报表范围的投资不能作为可供出售金融资产核算。考虑到金融工具准则的新旧转换，新准则下是以FVTPL作为默认分类的，今后要作为FVOCI会更困难。