关于新准则实施后香港上市中以前期间准则适用以及保荐费分摊问题

欧凯财税

问题：

对于2018年香港上市实施新准则中，有两个问题咨询一下：

1、IFRS 15 新收入准则自2018年1月1日开始实施，那么对于中国企业在香港上市的时候，假设三年有一期的财务数据是2015、2016、2017及2018年9月。那么对于2015年-2017年是否也需要根据IFRS15进行处理？还是按照原来的收入准则IAS18或者IAS11？

2、前期看到Henry版主在公众号发布的文章《【IFRIC撤销议题选注】议题19：企业IPO等交易中交易费用的分摊》，提及：根据金融工具列报准则规定，企业IPO过程中，包含发行新股和原有股份新上市两项交易，两项交易所发生成本（如法律、会计、评估及其他专业服务费用等）应进行分摊，其中，直接归属于发行新股的交易费用，应冲减发行溢价，计入权益；归属于原有股份新上市的交易费用，应作为费用计入当期损益。对于无法直接识别其归属的剩余交易费用，IFRIC认为可接受的分摊方法，是基于新旧股份数量比例进行分摊，除非有不同的合同安排。

但是在瑞华研究2010～2016汇编中问题5-1-17（可从股票发行溢价中扣减的发行费用的范围），好像并没有将企业IPO过程拆分为发行新股和原有股份新上市两项交易，从而将相关的费用按照一定的比例进行费用化和计入权益的做法？那是否意味着在香港上市和在A股上市中，对于审计费、保荐费等在会计处理上存在一定的差异呢？


chenyiwei：

1、如果按照IFRS或者HKFRS申报上市，则申报期内各年度均按IFRS 15处理，不再执行原IAS 18和IAS 11。但如果是A股上市，则最早自2018年1月1日起执行（同时请注意深交所最新发布的对提前执行的限制性规定），申报期内不同年度可能采用不同的收入确认原则。 2、A股IPO费用理论上也应按照存量股份和IPO新发股份两者的比例分摊，包括金融工具列报准则的应用指南中也提到了这一点，但目前这一点在A股市场上的被接受程度较低，实务中几乎未见到此类处理。

欧凯财税

问：请教各位老师，A 公司的子公司 B 公司本期增发股票，假设持股比例 60%，A 公司按 比例增资增加长投 600 万元，B 公司收到发行股份资金计入实收资本和资本公积 1000 万元，又冲减发行费用 100 万元，净增加 900 万元。A 公司持股比例不变，请问 B 公 司增加净资产归属于 A 公司部分 540 万元与 A 公司长投 600 万元差额，在 A 公司合并 报表如何处理？冲减 A 公司合并报表的资本公积或留存收益吗？

答：按照 B 公司本次增资额中 A 公司投入和少数股东投入的比例（6：4）分拆这部分发行 费用。在合并报表层面，归属于 A 公司投入金额的 60 万元应确认为管理费用；归属于 少数股东投入部分的 40 万元冲减少数股东权益。
参考：《瑞华研究 2010～2016 汇编》之“问题 6-1-26（母公司向上市子公司增资过程 中发生的发行费用在母公司合并报表层面如何处理）”。


问题6-1-26（母公司向上市子公司增资过程中发生的发行费用在母公司合并报表层面
如何处理）
问题：
母公司向上市子公司增资过程中发生的发行费用，在母公司的合并报表层面如何处理？
背景：
A 上市公司非公开发行股票,其母公司认购的股份数对应的发行总价为8000 万元，母公
司个别报表层面相应增加长期股权投资8000 万元。A 公司实际获得资金7200 万元（扣除发
行费用800 万元），计入实收资本1000 万元，计入“资本公积——股本溢价”6200 万元。
发行费用的产生，导致子公司个别报表层面净资产变化与母公司个别报表层面长期股权投资
变化不一致。
解答：
本案例在母公司合并报表层面，属于在不改变对子公司（A 公司）控制权前提下的相对
权益比例变动（购买少数股权或部分处置子公司股权）的交易，该部分发行费用的处理原则
应根据以下不同原则确定（注：以下讨论均假设非公开发行的股份以现金方式认购，即不涉
及企业合并的交易费用）：
1、如A 公司本次非公开发行股份全部由母公司认购，没有其他少数股东参与认购，则
该交易并不导致母公司合并报表层面的股东权益总额发生变化，即没有引入新增的外部资金，
仅仅是母公司控制范围内的“把经济资源从左口袋移到右口袋”的重组。此时，虽然在子公
司（A 公司）层面，这部分发行费用可以认为是与引入外部新增资金相关，因而可以冲减资
本公积，但在母公司的合并报表层面，由于没有新增权益资金与之匹配，故应当调整计入管
理费用。
2、如果A 公司本次非公开发行的股份全部由外部少数股东（指其母公司合并报表范围
以外的股东）认购，即在母公司的合并报表层面，也是通过此次非公开增发引入了新增的外
部资金，因此这部分发行费用可以认为是与外部新增资金相关，可以按照少数股东缴入的新
增权益资金在母公司合并报表层面计入资本公积和少数股东权益的相对金额比例（注：因为
少数股东的增资价格总是高于A 公司的每股净资产，因此在母公司的合并报表中，少数股东
投入的新增资金中有部分会转入归属母公司股东的权益，不会全部计入少数股东权益），将
该发行费用进行分摊，分别冲减母公司合并报表层面的资本公积和少数股东权益。
3、如果A 公司本次非公开发行的股份中，部分由母公司或其子公司认购，部分由外部
少数股东认购，则在母公司的合并报表层面，对于A 公司所发生的发行费用，需按以下步骤
处理：
（1）首先根据A 公司本次增发股份中由母公司（或其子公司）和外部少数股东认购的
股份数量比例，将该发行费用分解为两部分。对归属于由母公司或其子公司认购的这部分股
份的发行费用，应按照上面第1 点中的做法，在母公司的合并报表层面计入管理费用。
（2）其次，对归属于外部少数股东认购的新增股份的这部分发行费用，应按照上述第
2 点中的做法，按照少数股东缴入的新增权益资金在母公司合并报表层面计入资本公积和少
数股东权益的相对金额比例，再分解为对应于新增资本公积的部分和对应于新增少数股东权
益的部分，将对应于新增资本公积的部分冲减本次增发后在合并报表层面新增的资本公积，
将对应于新增少数股权的部分冲减本次增发后在合并报表层面新增的少数股东权益。