优维财务案例系列之——商业地产ABS 资产“出表”困惑

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优维财务案例系列之——商业地产ABS 资产“出表”困惑

优维紫金  优维金融空间  2017-03-28

财务是工具，带我们看破商业中的纷繁乱局。

财务是结果，哪个项目能在没有利润的日子度过。

优维财务案例系列第一期正式与大家一起分享！本期与大家讨论的是资产证券化中一个细小而核心的环节——ABS资产“出表”。大家如果想详细了解整个资产证券化（ABS）定义、流程、法律法规等等全面的信息，可以关注我们“优维金融空间”公众号。我们的空间应有尽有！

设置一个案例场景：

甲公司自持并经营KD商场，整个物业资产面积35000平方米。现计划设立ABS产品：

甲公司投资设立全资子公司乙，持有上述物业100%产权，然后将乙公司100%的股权（包括但不限于以KD商场为租赁标的所获得的租金收入以及物业服务费用等利润所形成的股东收益权）转让给管理人丙证券公司设立专项资管计划，丙公司募集到专项计划认购资金后，向甲公司支付收购乙公司的对价。与此同时,甲乙两公司签订不短于5年且不可撤销的 《租赁合同》，甲公司作为承租人、乙公司作为出租人。在《租赁合同》中明确了初始租金水平与租金的增长方式及增长率，并按季度支付。

本资产专项计划进行了分层，次级资产支持证券须由甲公司认购一定比例（比例尚未确定）。且除非根据法院生效判决、裁定或者管理人丙证券公司事先的书面同意，甲公司不得转让其所持任何部分次级资产支持证券。专项计划的存续期间为5+2年：第1～5年正常存续，若第5年末原始权益人甲公司拟进行目标股权的回购，或存在第三方对目标股权进行收购，则专项计划终止；若未能实现前述退出方式，则由资管计划管理人延展两年，用于目标股权及相关资产的处置。

困惑1：:甲公司将KD商场投资给子公司时如何核算？

解答：

甲公司以KD百货商场资产出资设立全资子公司乙，以非货币性资产出资设立可以视同非货币性资产交换（也就是以固定资产交换长期股权投资）。首先需要判断本次非货币性资产交换是否具有商业实质，依据本案例内容单独设立乙公司是为了资产证券化，因此判断不具有商业实质。

《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》规定，非货币性资产交换不具有商业实质，应当以换出资产账面价值为基础确定换入资产成本，无论是否支付补价，均不确认损益。因此应按该商业地产出资时点的账面价值作为对乙公司的初始投资成本。乙公司则应按该物业的评估值对其进行初始计量，相应贷记“实收资本”和“资本公积”。在设立乙公司这个时点来看，合并报表层次，KD商场这项资产仍然没有“出表”。

困惑2：A公司将所持子公司股权转让给C证券公司成立资产管理计划时如何核算？甲公司作为原始权益人，在资管计划中最多持有多少劣后级份额时能满足标的资产“出表”（即在原始权益人的合并报表层面终止确认该基础资产）的要求？

解答：

这两个问题实际上是一个问题资产。资产出表是本期的核心问题。是否出表关系到是否实现与原始权益人的破产隔离，即原始权益人出现破产时，基础资产是否被列入破产资产。

本案例的关键点是甲公司将乙公司的股权转让给该资管计划时，能否终止确认该股权投资，以及在合并报表层面终止确认该物业（目前视同固定资产核算）。我们认为该问题的关键是判断该商场物业所有权上的主要风险和报酬是否确实实质性地转移给了该资产管理计划。要满足终止确认的条件，至少应同时满足以下条件：

（1）次级的厚度。原始权益人甲公司（含其子公司和其他关联方）持有多少劣后级权益，会计准则中对 “绝大部分”有个95%的说法，因此一些审计机构援引该指标，以原始权益人持有次级的比例不得超过全部发行规模的5%（次级部分20%-30%）作为资产“出表”的前提条件，这个比例可以判断，绝大部分剩余风险和报酬转移给其他非关联的劣后级权益持有人。

（2）协议约定的5年期不可撤销租赁（售后回租），根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，判断属于经营租赁而不是融资租赁。具体而言：

① 回购承诺？NO！

即使甲公司或其关联方确有在一定期限内回购该物业的意图，也不能明确承诺在确定的时点回购，增信措施中有回购也不一定会影响出表，只要回购时按照市场公允价值回购是不会影响出表的也不能承诺最低回购价格（可以承诺按回购时该物业的公允价值进行回购，但不能承诺保底的回购价格）。（仅有意图但不明确承诺或约定，则不构成一项“现时义务”。）

② “现金流量过手安排”

资产“出表”现金流方面应达到“三不标准”：不延误、不挪用、不垫款。

该5+2年内的租金水平接近于周边同类或类似商业地产的市场租金水平，未出现畸高情况，不满足“承租人（甲公司）在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人（乙公司）在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值”的条件。

在满足上述条件的前提下，甲公司个别报表层面可在收到资产管理计划支付的股权转让款并将乙公司的股权过户到资产管理计划名下时，终止确认该长期股权投资，并确认股权转让损益，其自身认购的劣后级资产支持证券确认为可供出售金融资产（持有期间按成本计量，如发生减值情况的，则需计提减值准备，持有期间不确认收益）。在合并报表层面，商场物业这一固定资产也可以终止确认，并确认处置损益。（即，按照《企业会计准则第21号——租赁》和《企业会计准则解释第2号》第六条关于“售后回租构成经营租赁”的核算模式处理。）

在售后回租构成经营租赁的前提下，甲公司无需在租赁期开始日就未来5年应付的租金确认负债，并未将本次融资业务计入负债间接优化了报表。在后续5年不可撤销租赁期内，应根据《企业会计准则解释第1号》第三条和《企业会计准则第21号——租赁》第二十二条规定，将合同约定的固定租金总额在5年租赁期内按直线法确认为各期租金成本。如果涉及或有租金的，则按该准则第二十四条规定，将或有租金在实际发生时计入当期营业成本。

作者：优维紫金