【上市公司税讯】同有科技：收购标的下属主体设立半年后注销，会计师认为标的不存...

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【上市公司税讯】同有科技：收购标的下属主体设立半年后注销，会计师认为标的不存在利用新主体转移成本费用的情形

同有科技（300302.SZ）于2018年12月26日发布公告，披露收购标的鸿秦科技曾于2017年2月10日设立山东鸿秦微电子，2018年6月15日完成注销。会计师经核查，认为鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。“2017年2月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股70%，合作方张洪柳持股30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整，鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电子。2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。”

《300302同有科技中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【181884】号之反馈意见回复》【2018.12.26】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205691111?announceTime=2018-12-26%2007:44

6、申请文件显示，1）鸿秦科技有苏州融泰立信电子科技有限公司、南京鸿苏电子科技有限公司两家全资子公司和鸿杰嘉业（北京）科技有限公司一家参股公司。2）报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该公司2017年2月10日设立，2018年6月15日完成注销。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十六条的规定，补充披露上述下属企业中是否存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的；如有，进一步补充披露相关下属企业情况。2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

……

2）补充披露山东鸿秦微电子设立后在短期内注销的原因，是否存在纠纷。

【问题回复】：

1、山东鸿秦微电子注销原因

2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山东鸿秦微电子。2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。

2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷

2018年3月12日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525号），同意山东鸿秦微电子国税税务登记注销申请。2018年4月3日，山东省济南市高新技术产业开发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451号”《济南高新技术产业开发区国家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。2018年4月12日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如下：

“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。

本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不适用企业简易注销程序登记的其他情形。

本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”2018年4月19日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告，公告期为2018年4月19日至2018年6月3日。2018年6月15日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第000513号），准予山东鸿秦微电子注销登记。山东鸿秦微电子已于2018年6月15日按照简易注销程序完成注销。

通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台，截至本反馈意见回复出具日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜在纠纷。

3、核查意见经核查，会计师认为，2017年2月，鸿秦科技设立控股子公司山东鸿秦微电子，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，后因业务开展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致决定，注销山东鸿秦微电子。2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。山东鸿秦微电子不存在因注销而产生的纠纷或潜在纠纷。

3）补充披露山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况和简要财务数据，是否存在标的资产利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。

【问题回复】：

1、山东鸿秦微电子报告期内业务开展情况2017年2月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技持股70%，合作方张洪柳持股30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开展未达预期及鸿秦科技战略布局的调整，鸿秦科技与合作方一致决定注销山东鸿秦微电子。2018年6月15日，山东鸿秦微电子完成注销工作。

2、简要财务数据2017年度及2018年1-6月，山东鸿秦微电子的简要财务数据如下：



3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形

鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。

4、核查意见

经核查，会计师认为，山东鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合并财务报表，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形。