【上市公司税讯】欧比特：重组标的终止三板挂牌、并拟变更为有限公司——往期整体...

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【上市公司税讯】欧比特：重组标的终止三板挂牌、并拟变更为有限公司——往期整体变更时折股前后股本未变，无需缴纳个税

欧比特（300053.SZ）于2019年1月5日发布公告，披露收购标的前身——佰信有限于2015年4月30日整体变更，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”（以下简称佰信蓝图），鉴于折股前后股本未变、原股东持股比例不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。

大力税手注：本次重组交易标的资产之一为北京佰信蓝图科技股份公司99.73%的股权。

佰信蓝图前身——佰信有限曾于2015年4月30日整体变更、公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；于2016 年 2 月 23 日佰信蓝图股票在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌。 2018 年 11 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截止目前，佰信蓝图尚未完成变更为有限责任公司的全部法定程序。

《300053欧比特江海证券有限公司关于《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复》之核查意见》【2019.1.5】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205710887?announceTime=2019-01-05

问题六

申请文件显示：1）最近三年内，浙江合信地理信息技术有限公司（以下简称浙江合信）经历两次股权转让和一次增资，对应浙江合信100%股权交易价格远低于本次交易作价；2）2015年佰信蓝图整体变更为股份有限公司，2016年至2017年经历两次增资，对应佰信蓝图100%股权交易价格远低于本次交易作价。请你公司补充披露：1）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。2）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费。3）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，两家标的资产是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产报告期内及未来年度经营业绩的影响。4）结合历次股权转让或增资背景，标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

[回复]：

（一）佰信蓝图实际控制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得税；如尚未缴纳，请你公司补充披露实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因，是否符合相关税收政策，可能导致的被追缴风险，是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及对本次交易的影响。

1、佰信蓝图整体变更个人所得税缴纳情况

2015年4月30日，佰信有限通过股东会决议，决定整体变更设立为股份有限公司，公司名称变更为“北京佰信蓝图科技股份公司”；同意以2014年12月31日净资产按原持股比例折合成股份公司股本，共计折合股本500.00万股，每股面值1元人民币。净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月30日出具的[2015]京会兴审字第05000049号《审计报告》，截至2014年12月31日，佰信有限股本为500.00万元。佰信蓝图整体折股总股本为500.00万股，折股后原股东持股比例保持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。

上述情况符合相关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对本次交易无不利影响。

2、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，佰信有限股本为500.00万元，佰信蓝图整体折股后总股本为500.00万股，折股后原股东持股比例保持不变，且不存在使用盈余公积及未分配利润折股情况，故佰信蓝图实际控制人及相关股东在整体变更为股份有限公司时无需承担个人所得税纳税义务。上述情况符合相关税收政策，不存在被追缴风险，未构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，对本次交易无不利影响。

3、补充披露情况

上述相关披露内容已经在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、佰信蓝图的历史沿革”之“（十）2015年6月，佰信有限整体变更为股份公司”相应部分进行了补充披露。

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