【上市公司税讯】通宇通讯：因实际控制人通过11家单位划转方式无偿占用资金9235.02...

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【上市公司税讯】通宇通讯：因实际控制人通过11家单位划转方式无偿占用资金9235.02万元，前次IPO申请被否，再次申请IPO成功、并提供详细事项说明

通宇通讯（002792）曾于2016年3月9日发布公告，披露实际控制人曾因通过11家单位划转方式无偿占用资金9235.02万元，2009年为规范上市全部转回公司，公司于2010年5月补缴往期所得税及滞纳金共计3412万元。前次IPO申请于2012年被否决，2016年再次申请IPO成功并提供了补充说明。补充事项梳理如下：

1.实际控制人通过11家关联企业划转方式占用资金9235.02万元，为规范运作，2009年底转回已占用资金。2008年2月至2009年10月，公司实际控制人吴中林、时桂清委托其朋友蔡荣联系广州市天河区天平林华粮油店等上述十一家企业，将合计9,235.02万元分期划转至上述十一家企业，并作他用。2009年底，公司为规范运作，截至2010年6月，通过上述企业分期收回原转出的9,235.02万元。

2、补偿公司资金占用期间利息。上述行为实质上为实际控制人资金占用。2012年12月，公司实际控制人吴中林、时桂清以借款发生期间银行贷款利率为依据，补偿公司上述资金占用期间所对应的利息合计729.15万元。

大力税手附：《【证监会IPO审核税讯】广东通宇通讯股份有限公司：往期实际控制人通过11家单位无偿占用资金、而补缴所得税滞纳金3412万元，IPO申请被否决》

《002792通宇通讯东北证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》【2016.3.9】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900023217&stockCode=002792&announcementId=1202030323&announcementTime=2016-03-09#

（一）公司2012年5月首次公开发行股票申请被否原因及整改落实情况

根据证监会下发的《关于不予核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2012]715号），关注到通宇通讯存在如下情形：“根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并交纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行做出充分合理的说明。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符”项目执行小组对贵中国证监会上述意见进行了认真的核查，并督促公司进行了认真地整改，具体情况如下：

1、针对公司实际控制人资金占用问题，项目组督促公司实际控制人按照借款发生期间银行贷款利率补偿资金占用费。

2008年2月至2009年10月，公司实际控制人吴中林、时桂清委托其朋友蔡荣联系广州市天河区天平林华粮油店等上述十一家企业，将合计9,235.02万元分期划转至上述十一家企业，并作他用。2009年底，公司为规范运作，截至2010年6月，通过上述企业分期收回原转出的9,235.02万元。公司与关联方在报告期内及相关期间的款项往来情况如下：（单位：万元）

序号	单位名称	2008年公司转出	2009年公司转出	2009年公司收回	2010年公司收回
1	广州市天河区天平林华粮油店	4,257.46	142.1	4,399.56	-
2	中山市小榄镇众圣钢铁边料经销部	639.16	214.39	-	853.55
3	中山市嘉美乐食品有限公司	480.7	-	-	480.7
4	丰顺县嘉达贸易商行	457.39	324.75	-	782.15
5	中山兴盛隆印刷包装机械有限公司	396.28	0	-	396.28
6	中山市中山港小汽车运输有限公司	355.37	0	-	355.37
7	中山市小榄镇恒丰百货店	298.33	233.03	-	531.36
8	中山市东凤镇滨田电器厂	238.47	92.98	-	331.45
9	中山市小榄镇诚见钢铁边料经销部	178.73	389.47	568.21	-
10	中山市小榄镇泰日五金加工店	35.5	266.98	-	302.48
11	中山市日信企业信息咨询有限公司	-	233.94	-	233.94
	合计	7,337.38	1,897.64	4,967.76	4,267.26

保荐机构和发行人律师、会计师于2013年2月5日对发行人实际控制人吴中林、时桂清的朋友蔡荣进行了访谈，对上述过程进行了确认。

项目组核查了发行人的财务凭证和银行转账凭证、以上11家企业的工商登记资料、以上11家单位2008年至2010年的银行流水账等，保荐机构核查后认为上述行为实质上为实际控制人资金占用。2012年12月，公司实际控制人吴中林、时桂清以借款发生期间银行贷款利率为依据，补偿公司上述资金占用期间所对应的利息合计729.15万元。

为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，项目组督促公司进一步修改完善了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，实施对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：

“1、在发现大股东及关联方占用公司资金的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对大股东所持公司股权的冻结；2、优先以现金偿还大股东及关联方占用的公司资金，并以大股东或关联方占用资金的2-3倍给予公司经济补偿；3、严格控制大股东及关联方用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿。大股东及关联方拟用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿的，相关责任人应当对非现金资产进行评估，并严格遵守相关国家法律、法规规定，事先履行公司内部审批程序；4、大股东及关联方的资产无法偿还占用的公司资金及经济补偿的，董事会授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结的大股东股份（非限售股）变现以偿还占用资金及经济补偿；若大股东股份处于限售期，而公司在大股东股份司法冻结期间进行分红的，大股东所持股份对应的孳息应优先偿还所占用公司的资金及经济补偿；分红不足以偿还大股东及关联方占用的资金及经济补偿的，待股份限售期满后进行变现以偿还占用资金及经济补偿，并按中国人民银行同期贷款利率支付限售期间尚未偿还的资金占用及经济补偿金额的利息。”

2、针对公司报告期内补税及缴纳滞纳金问题，项目组督促发行人取得中山市地方税务局出具的守法证明文件。

2010年5月，公司分别补缴2007年度企业所得税2,073.24万元、2008年度企业所得税502.81万元，缴纳滞纳金共836.43万元。2011年3月，中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局针对上述情况出具了《涉税事项证明》，证明“该公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，缴纳滞纳金共8,364,314.30元，以上行为不存在违反地方税收法规的情况”。

2012年9月，中山市地方税务局针对上述情况出具《证明》：“自2009年1月1日至证明开具之日，未发现该公司有违反税收法律、法规和规章的行为，期间该公司在我局也没有相应的税务行政处罚记录。经查询征管系统，该公司于2010年5月向我局开发区分局自查补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，滞纳金8,364,314.30元，以上行为不构成重大违反税收法律、法规，未给予行政处罚。”

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