这个补税案例的价值在于“限售股非流通性折价系数”的事实认定

欧凯财税

中国税务报

反避税领域向内资企业拓展延伸

苏州一居民企业股权转让缴税2114万元

李建华 沈卫根 记者 徐云翔

本报讯  日前，江苏省苏州市相城区国税局对一境内关联居民企业股权转让实施特别纳税调整，调增股权转让收益2053万元，加上企业已主动补税部分，两项合计共缴纳企业所得税2114万元。这是该市首例境内上市公司关联关系股权转让补税案件，也是该局把反避税领域向内资企业特别是“走出去”企业、金融贸易等第三产业以及关联股权转让、无形资产转让和融资等交易拓展延伸的首个案例。

当相城区国税局获悉辖区内某上市公司一发起人股东，准备将其持有的上市公司股份进行平价关联转让后，立即上门了解掌握了该居民企业转让股权的基本情况，与法定代表人面对面交换意见，阐明了有关税法规定。该企业在掌握政策后，将其持有的上市公司股权进行了转让，转让价格6906.22万元，转让收益6406.22万元，申报缴纳企业所得税1601.56万元。税务人员认为按5个交易日平均价格的50%计算股权转让价格明显偏低，未按公允价值进行转让。于是与该居民企业进行了长达10个月的艰难谈判，最终，税企双方同意对上述交易运用可比非受控价格法进行调整。鉴于居民企业持有的上市公司股票处于限售期，参照已有限售股非流通性折价系数进行调整。

如下公告，如有雷同，纯属巧合，但是，江苏税务机关的理解还是非常前沿的，或许会打破你对于股票价值的常规理解，注意，已有相关文件对此有指引。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 关于股东协议转让公司股份的提示性公告

特别提示：2011年6月3日，公司股东苏州励众企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州励众”）与钱芳女士签署了《股份转让协议》，苏州励众拟将其持有的公司股份全部转让给钱芳女士；本次协议转让尚需办理过户手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

一、 股份转让情况简介

2011年6月3日，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“罗普斯金”）收到公司发起人股东之一的苏州励众通知，其拟将所持有的公司股份11,665,920股协议转让给钱芳女士。

二、 受让方基本情况：

受让方：钱芳 住所：苏州市相城区阳澄湖中路31号 通讯地址：苏州市相城区阳澄湖中路31号 钱芳女士系苏州励众的法人、实际控制人，以及公司副董事长、总经理，其持有苏州励众100%的股权。

三、 股份协议转让主要内容

甲方：苏州励众 营业执照注册号：320507000049656

乙方：钱芳

1、转让股份数额：甲方持有罗普斯金11,665,920股，占罗普斯金总股本的4.65%，性质为A股无限售条件流通股；甲方同意将其全部转让给乙方，乙方同意受让该转让的股份。
2、转让价格：本次股份转让的价格按照罗普斯金2011年6月3日证券交易收市前5个交易日（含2011年6月3日）平均价格的50%，即每股5.92元，转让总金额为69,062,246.4元。
3、股份转让价款支付：双方同意自本协议生效之日起，按深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司颁布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》办理股份转让和转让金支付等。
4、税费承担：与本协议签署和履行有关的一切税费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。

四、 备查文件

苏州励众与钱芳女士签署的《股份转让协议》。 特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司
董 事 会
2011年6月3日