【上市公司税讯】天山生物：2018年收购之广告公司（原三板挂牌企业）持续经营存疑...

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【上市公司税讯】天山生物：2018年收购之广告公司（原三板挂牌企业）持续经营存疑，将交易对价23.72亿元扣除尚未支付的现金对价5.77亿元，对剩余股份对价17.96万元计提减值准备、计入当期损益

天山生物（300313.SZ）于2019年4月20日发布公告，披露2018年所收购之原新三板挂牌公司大象股份（或“大象广告”），因涉嫌财务造假、原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，现已失控、且持续经营困难，公司将投资成本237,261.43万元（其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元，持有其96.21%的股份）扣除尚未支付的现金对价57,696.41万元，差额部分于2018年资产负债表日对计提资产减值准备1,795,650,146.71元，计入当期损益。“公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上表决权股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的相关活动公司不拥有大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。……鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71元，计入当期损益。”

大力税手注：

1）、重组背景：2017年12月20日，A股天山生物(300313.SZ)发行股份收购新三板大象股份获证监会并购重组委员会无条件通过。天山生物主营业务为畜牧业，并购对象大象股份主营业务为户外广告资源代理，属于典型的跨界并购重组。

2）、交易结构：天山生物收购大象广告96.21%股权，交易价格23.7亿元，其中现金对价支付5.77亿元，股份对价支付17.96亿元，有效期为12个月。

3）、并购后暴露违规事项。2018年5月，天山生物将大象广告纳入公司合并报表，随后陆续发现大象广告原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，大象广告多个账户因此被冻结。目前，大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑，截至2018年12月31日，公司还为大象广告向浙商银行股份有限公司宁波分行借款合计100,000,000.00元提供连带责任保证担保，根据很可能承担的对外担保损失金额确认预计负债1亿元。

《300313天山生物关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告》【2019.4.20】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900021985&stockCode=300313&announcementId=1206062912&announcementTime=2019-04-20

（四）2018年末，公司对大象广告长期股权投资计提资产减值准备1,795,650,146.71元。

公司对于大象广告公司的投资成本为237,261.43万元，持有其96.21%的股份。公司认为，虽然其持有大象广告公司半数以上表决权股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的相关活动公司不拥有大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围，该项长期股权投资在“可供出售金融资产”项下列报并采用成本法计量。

由于原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗，大象广告公司在重组及经营过程中存在挪用资金和违规担保，存在大额欠税，存在伪造合同虚增收入、少计成本的情况；同时，由于大象广告公司未及时支付地铁媒体经营权费构成违约，相关地铁媒体运营公司已明确要求解除合同，要求大象广告公司承担违约损失。因上述事项的影响，大象广告公司持续经营能力存在重大疑虑。

鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价57,696.41万元无需支付。资产负债表日，公司对该项长期股权投资的可收回金额进行估计，以尚未支付的现金对价确定为该项长期投资的预计可收回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值准备1,795,650,146.71元，计入当期损益。


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