【上市公司税讯】东方创业：拟注入四家标的从事外贸进出口，2018年对美出口和进口...

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【上市公司税讯】东方创业：拟注入四家标的从事外贸进出口，2018年对美出口和进口比重分别为6.9%和7.09%，且公司对欧亚地区布局均衡，故抗风险能力强、受中美贸易摩擦影响有限

东方创业（600278.SH）于2019年6月19日发布公告，披露重组交易拟注入的四家标的公司（外贸公司、荣恒公司、新联纺公司和装饰公司）主要从事外贸进出口业务，经初步统计，标的公司对美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为98,589万元，占2018年合计出口金额比重6.90%，其中从美国进口且属于反制商品清单的进口金额合计为42,056万元，占2018年合计进口金额比重7.09%。而且，东方创业对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，抗风险能力逐步增强、中美贸易摩擦对公司整体影响有限。

大力税手注：根据重组预案披露，公司拟通过本次重组，置出创业品牌公司 60%股份，置入新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司等五家标的资产100%股权。

《600278东方创业关于上海证券交易所《关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告》【2019.6.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600278&stockCode=600278&announcementId=1206365024&announcementTime=2019-06-19

六、预案披露，标的资产经营存在贸易行业政策风险，将影响贸易类企业的进出口额。请结合宏观外贸环境的变化，定量说明上述变化对标的资产业绩以及上市公司财务状况产生的影响，并对目前面临的风险进行评估，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）近期外贸政策环境变化情况

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。

虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日美国海关与边境管理局（CBP）正式发出通知，对第三批共计2000多亿美元来自中国的商品，关税从10%提高至25%。

虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额。

（二）对标的资产业绩的影响

本次交易拟注入的标的公司包括外贸公司、荣恒公司、新联纺公司和装饰公司主要从事外贸进出口业务，国际物流公司涉及部分进口业务。经初步统计，以上标的公司2018年合计出口金额为1,429,140万元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为98,589万元，占比6.90%；以上标的公司2018年合计进口金额为592,981万元，其中从美国进口且属于反制商品清单的进口金额合计为42,056万元，占比7.09%。

中美贸易摩擦对标的公司属于美国加征关税清单和中国反制商品清单中的产品贸易会产生一定的不利影响，目前来看涉及的产品范围整体有限，加征关税对相关产品进出口额的具体影响幅度取决于下游客户对该部分商品的需求弹性以及订单转移的难度。但不排除中美贸易形势持续恶化，美国进一步扩大加征关税清单，从而对标的公司业务产生更大的不利影响。

（三）对上市公司财务状况的影响

经初步统计，2018年度，上市公司出口美国的产品金额约146,626.59万元，其中在美国加征关税清单范围内的金额约136,281.56万元，占营业总收入的8.14%。经初步统计，2018年度，上市公司从美国进口的产品金额约63,062万元，其中在中国反制商品清单中的金额约49,427万元，占营业总收入的2.95%。

东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限。

（四）补充披露说明

上市公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）贸易行业政策风险”、“第十章风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（一）贸易行业政策风险”中进行了补充披露如下：

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。

虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。

经初步统计，本次交易拟注入标的公司2018年合计出口金额为1,429,140万元，其中对于美国出口且属于加征关税清单的出口金额合计为98,589万元，占比6.90%；以上标的公司2018年合计进口金额为592,981万元，其中从美国进口且属于反制商品清单的进口金额合计为42,056万元，占比7.09%。中美贸易摩擦将对标的公司的进出口贸易产生一定的不利影响。

上市公司已在预案“重大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）上市公司贸易行业政策风险”、“第十章风险因素”之“三、其他风险”之“（二）上市公司贸易行业政策风险”中进行了补充披露如下：

2018年至今中美两国贸易持续摩擦，美国提出对累计上千亿美元的中国进口商品加征关税，与此同时中国亦采取反制措施，公布对美国进口商品加征关税。

虽然中美双方已就经贸问题进行多轮磋商并于2018年12月达成停止升级关税等贸易限制的原则共识，但2019年5月10日，美方已将2,000亿美元中国输美商品的关税从10%上调至25%，中方也采取必要反制措施。虽然中方仍然希望能够通过合作和协商办法解决存在的问题，但中美贸易问题将对国内贸易行业产生重大不确定性，影响贸易类企业的进出口额，对以进出口贸易为主营业务的本次重组标的资产构成经营风险。

经初步统计，2018年度，上市公司出口美国的产品金额约146,627万元，其中在美国加征关税清单范围内的金额约136,282万元，占营业总收入的8.14%；2018年度，上市公司从美国进口的产品金额约63,062万元，其中在中国反制商品清单中的金额约49,427万元，占营业总收入的2.95%。虽然东方创业经过多年发展积淀，抗风险能力逐步增强，公司对欧洲、日本美国以及东南亚等地区的进出口业务及产业链布局较为均衡，中美贸易摩擦对公司整体影响有限，但不排除中美贸易政策环境继续恶化对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2018年至今中美两国贸易持续摩擦，将对上市公司和标的公司的外贸进出口业务产生一定的不利影响。从各标的公司和上市公司外贸业务中涉及美国加征关税清单和中国反制商品清单中的产品占比来看，目前整体影响范围有限，但不排除中美贸易形势持续恶化，对上市公司和标的公司贸易业务带来更大的不利影响。

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