【上市公司税讯】神马电力：实际控制人2016调整控股架构（直接持有改为其独资公司...

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【上市公司税讯】神马电力：实际控制人2016调整控股架构（直接持有改为其独资公司间接持有）——其持有的公司75%股份作价3.24亿元认购其独资公司注册资本3.24亿元，获准依照财税[2015]41号5年分期缴纳个税

神马电力（603530.SH）于2019年6月25日发布公告，披露实际控制人马斌曾将直接持股方式调整为由其个人独资企业间接持股的方式，即，于2016年8月，将其持有的神马电力75%股份合计作价32,400万元用于认缴神马控股（自然人独资公司）的注册资本32,400万元。此前的6月，公司曾向其截至2016年8月20日登记在册的股东转增股本2.772亿元，转增完成后，总股本由8,280万股变更为36,000万股。马斌获江苏省南通地方税务局第一税务分局批准，依照财税[2015]41号自2016年起分五年缴纳个人所得税，并已按时缴纳了2016、2017年度的分期税款。

大力税手注：神马控股,为实际控制人马斌2016年以上市公司股权出资设立的个人独资企业，上市公司股权架构调整后成为上市公司的控股股东。根据工商登记资料，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 24 日期间，发行人的股东为马斌和陈小琴；2016 年 8 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人的股东为神马控股和陈小琴。

附：股权架构调整具体过程

11、 发行人第五次股份变动暨第五次增资

2016年6月29日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案》，发行人以资本公积金 100,318,363.51元、法定公积金597,744.77 元、未分配利润176,283,891.72元，合计 27,720万元向发行人截至 2016年8月20日登记在册的股东转增股本，转增完成后，发行人总股本由 8,280 万股变更为36,000万股，注册资本由 8,280 万元变更为36,000 万元；并通过相应章程修正案。

2016年8月18日，马斌与神马控股签订了《股份出资协议》，约定参照上海东洲资产评估有限公司于 2016年7月31日出具的沪东洲资评报字[2016]第0619201 号《企业价值评估报告》所确定的发行人截至 2015年12月31日经评估的净资产值，马斌将其持有的发行人75%股份合计作价32,400万元用于认缴神马控股的注册资本32,400万元。

2016年8月25日，南通市工商行政管理局向发行人换发了统一社会信用代码为 91320600252010993R 的《营业执照》。

本次股份变动暨增资完成后，发行人的股东、持股数量、持股比例及出资方式如下：

2017 年 11 月 17 日，普华永道出具了普华永道中天验字（2017）第 946 号《验资报告》对上述增资事项进行了复核，验证截至 2016 年 8 月 25 日，发行人已将资本公积 100,318,363.51 元，法定盈余公积 597,744.77 元，未分配利润 176,283,891.72 元，合计 277,200,000.00 元转增股本。

经信达律师核查个人所得税备案表及个人所得税纳税凭证，江苏省南通地方税务局第一税务分局已对马斌分期缴纳个人所得税进行了备案，陈小琴已就上述转增股份缴纳了个人所得税。

《603530神马电力首次公开发行股票招股意向书附录》【2019.6.25】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036545&stockCode=603530&announcementId=1206385808&announcementTime=2019-06-25

“问题2、发行人历史上存在多次增资及股权转让行为，请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人历次股权转让、转增股本和改制时的税收缴纳情况，说明是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，历次税收缴纳情况是否均已缴纳完毕？”

回复：

经信达律师核查发行人的工商登记资料，访谈马斌、邱浩跃、张剑伟、李小林、陈小琴、张杰，并根据薛俊山及李小林于2010年12月19日分别出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》，马斌、李小林、邱浩跃、张剑伟于2010年12月12日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》，核查发行人税收缴纳凭证，发行人历次股权转让、转增股本和改制时的税收缴纳情况具体如下：

序号	事由	具体事项	税收缴纳情况	是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
1	股权转让	1997年12月，张剑伟将其持有的神马有限6万元出资额以6万元的价格转让给马斌	转让价格为按原始出资额平价转让，无需缴纳个人所得税	因神马有限设立时间较短无盈利，股权价值按原始出资额核定，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
2	股权转让暨增资	2004年3月，薛俊山将其持有的神马有限7万元出资额转让给马斌，邱浩跃将其持有的神马有限2万元出资额转让给马斌；同时，工会增资510万元，马斌增资440万元	转让价格为按原始出资额平价转让，无需缴纳个人所得税	因本次股权转让实质是在第一次股权转让后即进行，但由于工作人员疏忽，未及时办理工商变更登记，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
3	股权转让	2006年4月，马斌将其持有的神马有限572万元出资额转让给工会	转让价格为按原始出资额平价转让，无需缴纳个人所得税	因本次股权转让是工会代马斌、陈小琴夫妇持有神马有限股权，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
4	转增股本	2006年5月，神马有限按股东持股比例转增注册资本3,700万元	已缴纳个人所得税	不适用
5	股权转让	2007年12月，工会将其持有的3,500万元出资额和1,250万元出资额分别转让给马斌、陈小琴	转让价格为按原始出资额平价转让，无需缴纳个人所得税	因本次股权转让为还原代持股权，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
6	改制	2010年12月，神马有限整体变更为发行人，注册资本由5,434.7827万元增至9,000万元	已缴纳个人所得税	不适用
7	股份变动暨转增股本	2016年6月，发行人决议向其截至2016年8月20日登记在册的股东转增股本，转增完成后，发行人总股本由8,280万股变更为36,000万股；2016年8月，马斌将其持有的发行人75%股份合计作价32,400万元用于认缴神马控股的注册资本32,400万元	陈小琴已就上述转增股份缴纳了个人所得税。	不适用
			江苏省南通地方税务局第一税务分局已对马斌自2016年起分五年缴纳个人所得税，已按时缴纳了2016、2017年度的分期税款（注14）	本次股份变动参考上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0619201号《企业价值评估报告》所确定的发行人截至2015年12月31日经评估的净资产值作价，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形

注14：根据财政部、国家税务总局颁布的财税[2015]41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》第三条的规定，“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。经信达律师核查马斌于2017年4月20日填报备案的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，江苏省南通地方税务局第一税务分局已对其分期缴纳个人所得税进行了备案，自2016年起分5年缴清。经信达律师核查发行人代缴税款的银行转账凭证、《扣缴个人所得税报告表》等资料，截至2018年6月30日，马斌已按时缴纳了2016、2017年度的分期税款。就余下三期税款，马斌将通过个人工资奖金、间接取得的发行人现金分红及其他自筹资金按期支付。

……

“问题14、2016年8月18日，马斌将其持有的发行人75%股份合计作价32,400万元用于认缴神马控股的注册资本32,400万元。请保荐机构、发行人律师核查并说明本次股份变动的真实原因，是否违反了《公司法》等有关规定，是否影响公司实际控制权的稳定性，是否对本次发行上市构成实质障碍。”

回复：

经信达律师查阅发行人及实际控制人出具的说明文件，本次股份变动的真实原因是为发行人业务发展战略需要，2016年8月18日，马斌与神马控股签订了《股份出资协议》，约定参照上海东洲资产评估有限公司于2016年07月31日出具的沪东洲资评报字[2016]第0619201号《企业价值评估报告》所确定的发行人截至2015年12月31日经评估的净资产值，马斌将其持有的发行人75%股份合计作价32,400万元用于认缴神马控股的注册资本32,400万元。

本次股份变动前后，发行人股权结构如下：

根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„„”。

经信达律师核查，本次马斌以其持有的发行人75%的股份作为神马控股的出资，与上述规定不符。因神马控股为马斌设立的独资公司，发行人股份变动完成后，马斌由直接持有发行人股份变为间接持有发行人股份，发行人的实际控制人未发生变更，股份最终持有人未发生转移。并且，南通市工商行政管理局分别于2017年1月16日、2017年8月15日、2018年1月8日出具了《市场主体守法经营状况意见》，证明发行人自2014年1月1日至2018年1月5日在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。

信达认为，本次股份变动真实原因合理，股份变动形式上违反了《公司法》关于董事任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份的25%的相关规定，但实质上马斌由直接持股变更为间接持股，发行人的实际控制人未发生变更，股份最终持有人未发生转移，发行人股东由马斌变更为神马控股对本次发行上市不构成重大实质障碍。

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