【上市公司税讯】超华科技：2013年以1.38亿元收购标的股权，并以评估价值1.73元调...

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【上市公司税讯】超华科技：2013年以1.38亿元收购标的股权，并以评估价值1.73元调整资产价值，同时将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为营业外收入——未确认2013年度递延所得税负债930.96万元，2015年予以追溯调整

超华科技（002288.SZ）于2019年6月28日发布公告，披露2013年公司曾以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元、评估价值17302.08万元、增值4509.52万元。2013年合并报表中，公司根据评估报告调整了相关资产价值，同时将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入，但未确认增值相关递延所得税事项，导致公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元。2015年10月26日，公司发布《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，对2013年年度报告净利润进行调整，调整金额为930.96万元。

附：【上市公司税讯】超华科技:因孙公司2014年确认虚假废料收入277.05万元、引致投资者起诉，赔偿投资者和解款3579万元

《002288 超华科技公司、中信证券股份有限公司关于公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》【2019.6.28】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900007947&stockCode=002288&announcementId=1206402487&announcementTime=2019-06-28

（二）监管函

1、2019年4月10日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2019]第37号），主要内容如下：“2018年10月25日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称你公司2015年投资的深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）控股股东郑长春因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查，调查材料显示贝尔信为骗取公司投资及为达到完成业绩承诺的目标，2014至2016年度通过虚假合同虚构收入和利润且金额巨大。因此你公司对2015年、2016年和2017年的财务报表进行追溯调整。

你公司就上述事项对《2015年年度报告》《2016年年度报告》和《2017年年度报告》进行更正，其中2015年更正前的净利润为2,647.04万元，更正后的净利润为-1.63亿元，更正前后净利润的变动额为-1.89亿元，变动幅度为115.95%。

你公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条和第2.1条的规定。”

整改情况：公司高度重视监管函中提到的问题，召开专项会议，组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和证券部学习《深圳证券交易所股票上市规则》，完善内部控制和内部管理制度，加强内部管理。

2、2018年5月11日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第70号），主要内容如下：

“2018年4月24日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）2014年期间虚假确认了对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称“鑫之达”）废料销售收入2,770,505.13元，导致你公司2014年度利润总额、合并净利润均虚增2,770,505.13元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整2014年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2,608,430.58元，调减金额占更正后净利润的比例为53.56%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。”

整改情况：公司高度重视监管函中提到的问题，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司召开专项会议，对事项进行逐项分析，明确问题发生原因和责任人，制定了全面有效的整改措施并切实落实，加强对财务工作和内审工作的管控。

3、2015年10月28日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第139号），主要内容如下：“2015年10月26日，你公司对外披露《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》，2013年你公司以13759.58万元收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）100%股权，收购时惠州合正账面净资产价值12792.56万元，评估价值17302.08万元，增值4509.52万元。在2013年合并报表编制过程中，你公司根据评估报告调整了相关资产价值，并将合并成本低于评估价值金额3542.5万元确认为当期营业外收入。但你公司未确认上述增值相关递延所得税事项，上述行为导致你公司2013年年度合并资产负债表递延所得税负债少计930.96万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）多计930.96万元。你公司对2013年年度报告净利润进行调整，调整后金额为3676.99万元，调整金额为930.96万元，占调整后金额比例为25%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。”

整改情况：公司十分重视监管函中提到的问题，已就该问题下发通知给到公司财务部、证券部，由公司财务负责人作为主要牵头人即刻组成财务、审计部和证券部门联合工作小组对2013年和2014年定期报告相关更改事项进行梳理和更正工作。整改报告于2015年10月23日经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，公司已据整改报告进行了整改工作，并要求公司财务人员和证券部人员日后积极参加证监会、深交所、会计机构组织的各项有关最新财务会计准则变化、年度报告制作相关的培训，吸取教训，不断提升工作素养和能力，杜绝上述问题的再次发生。

4、2015年7月14日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]112号），主要内容如下：

“你公司在2014年第三季度报告中披露的2014年净利润预计数、在2014年业绩预告修正公告中披露的修正后的净利润，及在2014年业绩快报中披露的净利润与2014年度报告中披露的经审计净利润均存在较大差异，其中2014年年度报告披露的净利润与2014年业绩预告修正公告披露的修正后的净利润、2014年业绩快报披露的净利润相比，差异绝对金额分别达到3927万元和3068万元，差异幅度分别达到577%和451%，且你公司未在2015年1月31日前及时披露业绩预告修正公告。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。”

整改情况：公司高度重视此次事件的影响，立即责成相关部门端正态度、统一思想、深入剖析问题，形成整改方案和行动计划，规范运作流程，完善内部控制，加强人员培训，积极与广大投资者沟通互动，降低事件对公司所产生的负面影响，并于2015年07月24日披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复公告》（2015-051）。

5、2015年5月8日，深圳证券交易所出具《关于对广东超华科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第62号），主要内容如下：

“你公司于2015年4月29日披露2014年年度报告，你公司在办理信息披露业务过程中，存在以下问题：（1）信息披露准备工作不充分。你公司2014年年报本应以直通车方式披露，但因你公司在4月28日20：30之后提交年报信息披露文件，导致年报变为非直通车披露，直至当日21:58你公司才通过中小企业板网上业务专区首次提交信息披露文件，并于当日22：24才提交了全部年报信息披露文件，影响了当日信息披露处理工作；（2）信息披露文件及其内容不完整。

你公司首次提交的年度关联方资金占用专项审计报告内容不完整，未附《2014年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。”

整改情况：公司高度重视监管函提到的问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关责任部门员工，加强对国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习，切实提高工作业务水平，认真及时的履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、及时、充分。加强与会计师事务所等中介机构的有效沟通，更加严格的把控重大事项的时间节点，更加细化定期报告等业务的准备工作，同时加强工作人员的信息披露业务能力，从严要求工作人员高效率高准确率的工作能力。年报工作小组应充分做好突发事件的处理后备预案。公司将及时总结此次2014年年度报告编制及披露过程中的问题，追究相关责任人，及时提出问题，解决问题，吸取教训，杜绝此类问题的再次发生。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

……

四、中介机构核查意见

保荐机构和律师核查程序如下：

取得并查阅主管部门出具的监管措施的文件、整改报告及相关公告，查询了中国证监会、深圳证券交易所的网站内容，向公司董事、高级管理人员访谈，了解发行人的整改情况。

经核查，保荐机构和律师认为：

针对最近五年内被证券监管部门和交易所对发行人采取的监管措施，发行人均已按照要求进行了整改。发行人现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。发行人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》的相关规定。


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