【上市公司税讯】青鸟消防：曾以1 元对价收购国有房产、未履行评估备案及国资审批...

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【上市公司税讯】青鸟消防：曾以1 元对价收购国有房产、未履行评估备案及国资审批，市政府出具批文——系对此前承诺税收优惠的替代，故无需支付土地出让金、不存在国有资产流失情形——律师认为尽管存在法律瑕疵、收购行为合法有效

青鸟消防(002960.SZ)于2019年7月23日发布公告，披露公司前身青鸟消防有限曾以1 元对价取得涿鹿煤炭集运站的部分资产（房屋建筑18栋和土地使用权）过程涉及国有产权转让，尽管未依法履行评估备案及国资审批程序，但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认——系此前政府税收优惠承诺的替代，故不影响资产转移、不存在国有资产流失情形。律师认为尽管存在法律瑕疵、收购行为合法有效。“2014年6月6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），具体内容如下：“关于取得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使用权合法有效，……评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用证》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿企业资产运营公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形。” ”

《002960 青鸟消防北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》【2019.7.22】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900029804&stockCode=002960&announcementId=1206466255&announcementTime=2019-07-22

7.2.3青鸟消防有限以1元对价取得涿鹿煤炭集运站资产过程

7.2.3.1青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》

由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修改及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款，2004 年3 月1 日，仍是由青鸟安全代表青鸟消防与涿鹿企业资产运营公司签署《土地出让合同书》。

《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区），包括房屋建筑18栋（建筑面积5,789.65平方米），土地使用权（83,916平方米）出售给青鸟安全。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原无线电厂的贷款债务，同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将 “煤炭集运站部分资产”以1元的价格出售给青鸟安全，其中土地须以出让方式取得，房产权属证件齐备。④青鸟安全从2003年起放弃原《合同书》第7条第5款中约定的税收优惠政策。⑤煤炭集运站部分资产转让形成的债务和职工安置问题由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担和安排解决。

7.2.3.2青鸟消防有限取得土地使用权及房屋

2004年5月26日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》，证明青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2004年3月1日签订的《土地出让合同书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于2000年12月所签订的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土地使用权及房屋产权由青鸟消防有限作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位。

2004年5月30日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积85,468.42平方米的宗地出让给青鸟消防有限，土地使用权出让年限为50年，宗地用途为工业用地，土地使用权出让金为每平米59.30元，总额为5,068,200元。

2004年6月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用证》（国用（2004）字第065号），根据该土地使用证，用地面积为85,468.42平方米（128.2亩）。因测量因素，土地使用证记载面积与煤炭集运站资产评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积存在细微的差异。

7.2.3.3 2014 年张家口市人民政府批复确认青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产事宜

2014年6月6日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119号），具体内容如下：

“关于取得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑18栋和土地使用权合法有效，怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》（怀新会评报字（2003A）第43号）的评估结果未经国有资产管理部门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的土地使用权面积为国用（2004）字第065号《国有土地使用证》的记载的85,468.42平方米（128.2亩）；确认2004年5月30日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿企业资产运营公司将煤炭集运站的相关资产以1元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形。”

经核查，本所律师认为，青鸟消防有限以1 元对价取得涿鹿煤炭集运站资产过程主要存在如下瑕疵：青鸟消防有限收购涿鹿煤炭集运站的部分资产涉及国有产权转让，但未依法履行评估备案及国资审批程序，存在法律瑕疵；《涿鹿煤炭集运站资产评估报告书》与《土地出让合同书》中记载的土地使用权面积不完全相符；《土地出让合同书》签约主体与实际履行主体不一致；但鉴于张家口市人民政府已对上述收购行为予以确认，因此收购行为合法有效。涿鹿企业资产运营公司将煤炭集运站的相关资产以1 元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，不存在国有资产流失的情形；前述资产不存在权利瑕疵；发行人不存在违法违规风险。


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