【上市公司税讯】西部创业:子公司收受虚开被追缴税金及处罚1.03亿元事项，截止2019...

欧凯财税

【上市公司税讯】西部创业:子公司收受虚开被追缴税金及处罚1.03亿元事项，截止2019年半年报仍仅作为“或有事项”披露，未作期后事项、亦未确认预计负债，就会计估计合理性答复深交所问询——公司称“处罚告知书”非最终处理意见、故缺乏最佳会计估计

西部创业（000557.SZ）于2019年8月16日发布公告，披露因全资子公司2017年7月大古物流因涉嫌收受虚开被稽查局调查以来，直到2019年7月5日收到税局最终以虚开认定（非善意取得）要求查补增值税、城建及教育附加和0.6倍罚款共1.03亿元（另征滞纳金）的“处罚事项告知书”，在此期间，公司以“涉税事项不满足转化为会计事项的条件”为由，在2019年半年报中并未作为所属期之期后事项、亦未确认预计负债，针对深交所问询，公司答复会计估计的合理性。事项梳理如下：

1）2018年年报未确认预计负债，公司称“因税局正式调查结果尚未出具为由、不予计提预计负债”，审计师出具保留意见。

根据2019年5月24日发布的《000557西部创业关于深交所2018年年报问询函的回复》公告，公司因税局正式调查结果尚未出具为由、不予计提预计负债，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）曾出具保留意见审计报告：“据此，我们对公司2017年度财务报表出具了标准意见审计报告。2018年根据我们审计所获取的相关信息，税务调查已有1年多时间，调查基本结束，虽然结果仍不确定，但大古物流的现时义务可能性明显加大。公司因调查结果尚未收到未确认预计负债，据我们实施访谈程序了解的情况，大古物流2016年涉嫌接受虚开增值税专用发票的企业远不止美隆康元一家，该事项对大古物流甚至是公司合并财务报表可能产生重大影响。综合分析，我们判断大古物流的涉税事项对公司合并财务报表可能产生的影响重大，且虽然我们实施了我们认为必要的包括访谈税务部门在内的审计程序，但获取的审计证据仍不足以消除我们对公司财务报表是否公允反映的疑虑，故依据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，我们对公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告。”

大力税手链接：【上市公司税讯】西部创业：全资子公司涉嫌收受虚开，虽由税务师出具交易真实性、不属于虚开、允许抵扣进项的专项意见，最终稽查局出具处罚事项告知书，拟以虚开认定（非善意取得），查补增值税、城建及教育附加和0.6倍罚款共1.03亿元（另征滞纳金），公司称拟以出资额（1000万元）为限对子公司承担责任、还需要经过陈述、申辩和听证等程序后方可做出最终决定——并发布补充说明，子公司违法行为不构成强制退市和终止上市情形（更新2019.7.7）

2）、2019年半年报未确认预计负债，公司称系因为“处罚告知书”非最终处理意见、故缺乏最佳会计估计。《000557西部创业关于深交所关注函的回复》【2019.8.16】“尽管《告知书》中列示了税款金额、罚款金额，但由于《告知书》并非最终处理意见，既可能面临性质认定上的改变，也可能面临金额的变化。大古物流涉税事项是一次性、偶发性、突发性事件，在当前实际条件下，没有该事项作为预计负债的最佳估计数。就大古物流涉税事项的会计计量，包括公司在内的会计专业人员、独立董事以及其他业内人士均有各自判断。同时，对于预计负债计量时所对应的费用的归属期问题，分歧也较大。公司运用特尔菲决策方法综合考虑众多专家及业内人士在该事项上的分歧后，认为大古物流的涉税事项在当前条件下的估计数既没有连续性及其概率性，也没有最可能性，故最佳估计数不存在。按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关预计负债的确认条件，大古物流目前无法合理预计该涉税事项的影响数。”

《000557西部创业关于深交所关注函的回复》【2019.8.16】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000557&stockCode=000557&announcementId=1206534719&announcementTime=2019-08-16

2019年8月7日，公司收到深圳证券交易所“关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函”（公司部关注函〔2019〕第98号）。现就关注函涉及事项回复说明如下：

1.根据你公司于2019年8月7日披露的《关于独立董事反对意见涉及事项的说明》，你公司认为上述事项不属于半年度报告所属期之期后事项，仍属于或有事项，涉税事项不满足转化为会计事项的条件。请你公司具体说明涉税事项是否符合预计负债的确认条件，是否充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，并在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

回复：

1.大古物流涉税事项的基本情况

宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）涉税事项自2017年7月6日接到税务机关税务检查通知书起，一直客观存在并延续至今，公司对该涉税事项持续履行了信息披露义务。

2019年7月3日，大古物流收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局出具的《税务行政处罚事项告知书》（简称《告知书》），同月17日参加了税务部门举行的听证会。听证是税务机关做出行政决定前，按照科学决策、民主决策、依法决策程序举行的税企双方充分表达意见和看法的交流会议，对于税务机关做出恰当的、正式的行政决定有着重要作用。听证并非对涉税事项处理的终结程序，《告知书》中的内容也存在重新认定的可能。

《告知书》本身不是对涉税事项做出的终结性结论，具有不确定性。同时，结合公司对大古物流涉税贸易的自查情况、听证情况、听证补充的相关证据，以及税务师事务所出具的《关于大古物流有限公司煤炭贸易事项的咨询意见》，从大古物流自身交易环节来看，煤炭购货方按照协议约定的指示交付方式从供货方收到了货物，大古物流向购货方收取了所销售货物的款项或取得了索取销售款项的凭据，向供货方支付了购买货物的款项，大古物流以自己的名义按规定向购货方开具了增值税专用发票，也收到了供货方以其自己的名义向大古物流开具的增值税专用发票，符合《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第39号）的规定，大古物流接受的增值税专用发票可以抵扣，对外开具的增值税专用发票不属于虚开。

2.相关会计准则的适用情况

（1）关于适用《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的说明

大古物流的涉税事项自2017年7月6日接受税务机关检查起，公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》“第二条或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”的概念，即对其作为一项不确定事项进行管理，该事项本身的性质需要税务机关未来做出正式处理意见才能确定。大古物流2019年7月3日收到的《告知书》涉及内容存在不确定性，并非对大古物流涉税事项的有效证实。按照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条相关规定，大古物流涉税事项不属于2019年半年报的资产负债表日后调整事项，应在会计报表的相关附注中披露。

对此，公司已对该事项在《2019年半年度财务报告》的附注“其他重要事项”中进行了披露。

（2）关于以《企业会计准则第13号——或有事项》确定预期影响数的说明

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

①就现时义务方面，公司在编制2019半年度报告时，对《告知书》内容和听证情况相结合进行了审慎判断，认为大古物流前期存在的涉税事项可能造成的后果仍然具有不确定性，严格意义不应确认为企业的现时义务。但按照一般认知，税务机关给企业送达《告知书》通常意味着问题存在，依据谨慎性原则，对大古物流涉税事项在仅考虑《告知书》存在的条件下可以认为企业承担了现时义务。

②就经济利益流出方面，大古物流履行该义务必然导致经济利益流出企业。

③就金额能够可靠计量方面，尽管《告知书》中列示了税款金额、罚款金额，但由于《告知书》并非最终处理意见，既可能面临性质认定上的改变，也可能面临金额的变化。大古物流涉税事项是一次性、偶发性、突发性事件，在当前实际条件下，没有该事项作为预计负债的最佳估计数。就大古物流涉税事项的会计计量，包括公司在内的会计专业人员、独立董事以及其他业内人士均有各自判断。同时，对于预计负债计量时所对应的费用的归属期问题，分歧也较大。公司运用特尔菲决策方法综合考虑众多专家及业内人士在该事项上的分歧后，认为大古物流的涉税事项在当前条件下的估计数既没有连续性及其概率性，也没有最可能性，故最佳估计数不存在。按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关预计负债的确认条件，大古物流目前无法合理预计该涉税事项的影响数。

综上所述，大古物流收到的《告知书》并非对涉税事项的有效证实，不属于公司2019年半年报的资产负债表日后调整事项，按照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，公司对于该事项应在报表附注中披露。对于该或有事项，公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定执行后亦无法确定其影响数。公司已按照上述相关会计准则的规定，对大古物流的涉税事项进行了应尽的处理。

同时，本着会计报表向使用者提供有用会计信息的目的，让不同使用者能够独立地结合公司所揭示风险做出有利于其自身的决策和理解的原则，大古物流对其涉税事项在《2019年半年度报告》编制期内未进行会计处理，公司对该事项也未作为合并事项纳入合并会计报表。对于这种处理方式，公司认为更加能够合理、谨慎、公允地反映公司2019年上半年的经营成果及6月30日的财务状况，也更有利于报表使用者对公司2019年上半年的经营成果及6月30日的财务状况的了解。

3.假设税务部门认定大古物流涉税事项成立对公司的影响

（1）假设税务部门认定大古物流涉税事项全部成立并做

出处罚决定，按照《税务行政处罚事项告知书》，大古物流可能补缴的税金及罚款合计约为1.03亿元（不含教育费附加和滞纳金），该事项的会计处理将对大古物流和公司处罚当年的净利润产生不利影响，并可能导致大古物流破产清算。如此情形出现，按照《公司法》的相关规定，大古物流将以其全部财产对其债务承担责任，公司将以出资额为限对大古物流承担责任。

（2）大古物流涉税事项如果存在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条中有关“疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响”的情形，将对以前年度财务报表进行追溯调整。

（3）对大古物流涉税事项，公司自2017年7月22日起进行了持续披露，该事项不构成《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二、四、五条终止上市情形（详见2019年7月5日披露在《证券时报》、巨潮资讯网的“关于子公司涉税事项的补充说明”）。

2.你公司年审会计师就大古物流涉税事项对你公司

2019年半年度财务报告的具体影响进行核查并发表明确意见。

公司年审会计师信永中和会计师事务所回复：

一、我们执行的核查程序：

1.我们获取了宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称西部创业）全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称大古物流）于2019年7月3日收到的国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局《税务行政处罚事项告知书》（宁税稽罚告﹝2019﹞33034号），我们查阅了公司对外公告，对告知书内容认真阅读，与公司管理层进行了沟通了解，询问公司对大古物流涉税事项的态度，公司表示已按告知书内容，向税务部门提出听证申请。

2.我们对2019年7月17日税务部门就大古物流涉税事项进行听证会的情况，向公司管理层做了了解。

3.我们查阅了公司第八届董事会第二十三次会议相关资料，对公司《2019年半年度报告及摘要》的表决，除三名独立董事投反对票外，其余五名董事同意。我们也查阅了公司三名独立董事的意见记录，三名独立董事均表示：经过认真了解、研究、分析涉税事项重大，宁夏大古物流有限公司作为西部创业的全资子公司应依据谨慎性原则，按照会计准则及上市公司相关规定在会计报表中反映此事。

4、我们查阅了审计委员会会议记录、公司及公司监事会就半年报独立董事发表反对意见的说明等资料。

二、核查结论

经过认真了解、研究、分析涉税事项，根据公司收到的国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局《税务行政处罚事项告知书》（宁税稽罚告﹝2019﹞33034号）反映，税务部门详细核查了大古物流在此项业务开展过程中的资金流转情况，亦在告知书中有明确的调查结论，依据告知书的拟处罚意见，已明确界定了大古物流涉税事项的性质及应承担的现实义务的具体数额，即追缴大古物流少缴增值税60,639,321.61元、城市维护建设税4,244,752.51元、教育费附加1,819,179.65元、地方教育附加1,212,786.43元、按规定加收滞纳金外，拟处少缴税款60%的罚款，即38,930,444.47元。

由于此文件于半年报报出之前已收到，依据企业会计准则第29号——资产负债表日后事项的相关规定以及企业会计准则第13号——或有事项相关规定，大古物流应根据告知书所列的可能补缴的税金、附加费及罚款合计为106,846,484.67元以及合理估计滞纳金的金额，在半年报财务报表预计负债列报。同时，西部创业亦应在公司半年报中就此事项对母公司及合并报表的影响予以列报和详细披露。

特此回复。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年8月16日


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14580