【上市公司税讯】建研院:收购标的2019年及以后年度享受高新技术优惠及研发加计所得...

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【上市公司税讯】建研院:收购标的2019年及以后年度享受高新技术优惠及研发加计所得税优惠增加估值3600万元，所得税风险由业绩承诺人承担

建研院（603183.SH）于2019年8月28日发布公告，披露拟收购标的中测行2019年及以后年度若不能享受高新技术企业的优惠税率，或国家政策取消了研发费用加计扣除的相关规定，则在业绩承诺期内的所得税增加（经测算两项优惠的所得税影响增加估值3600万元）风险由中测行的业绩承诺人承担。事项梳理如下。

1）预计2019年及以后享受高新技术优惠的所得税影响——增加估值2,300万元。

如果不能继续享受所得税税收优惠，即中测行从2019年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到29,300万元，降低2,300万元，降低比例为7.28%。

2）预计2019年及以后研发费用加计扣除的所得税影响——增加估值1,300万元。

假设2019年度及以后年度不能享受研发费用加计扣除，其他条件不变的情况下进行测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到30,300万元，降低1,300万元，降低比例为4.11%。

大力税手注：上市公司拟收购中测行100%的股权，交易作价为29,050.10万元，本次重组交易对方的业绩承诺期是2019年至2022年。

《603183建研院东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》【2019.8.28】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900033006&stockCode=603183&announcementId=1206654000&announcementTime=2019-08-28

（9）企业所得税的预测

中测行于2016年11月取得高新技术企业证书，现所得税税率为15%，本次评估假设上述企业高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策，故预测期及永续期按15%计算所得税，同时考虑了研发费用的加计扣除。

根据财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）规定：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。本次评估假设研究开发费用税前加计扣除比例在预测期间得以延续。

所得税费用的预测数据如下表所示：

①标的资产高新技术企业证书到期后续期的可能性

中测行于2016年11月24日取得编号为GR201631001624的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。

1）标的资产实际研发活动开展及研发成果转化情况

……

②标的公司符合高新技术企业证书资质认定标准的情况

根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，自2016年1月1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号，自2016年1月1日起施行）的相关内容，中测行通过高新技术企业复审不存在重大障碍，具体情况如下：

高新技术企业认定条件	中测行具体情况	是否符合
企业申请认定时注册成立一年以上	中测行成立于2000年5月，达一年以上	是
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	中测行通过自主研发方式，获得对其主业在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至本报告出具之日，中测行共拥有1项发明专利和33项实用新型专利。	是
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，主要从事房建、市政、桥梁、公路、水利工程等领域建设工程质量检测。对主要服务发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“五、高技术服务”中的“（二）检验检测认证与标准服务”中的“1、检验检测认证技术”。	是
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	截至2018年12月31日，中测行共有员工284人，其中研发技术人员59人，占比为20.77%。	是
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%。2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%。3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	中测行2016年度、2017年度、2018年度销售收入分别为10,468.00万元、11,834.57万元和14,353.02万元，研发费用分别为1,224.00万元、1,274.92万元和1,263.50万元，分别占比为11.69%、10.77%和8.80%，符合比例不低于4%的条件。中测行的研究开发费用均发生在中国境内。	是
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	中测行2018年度高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例为83.98%。	是
企业创新能力评价应达到相应要求	中测行基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求。	是
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	报告期内，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	是

如上表所示，中测行符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。

中测行为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：

1）在未来相当一段时间内，中测行主营业务不会发生重大变更；

2）中测行目前有专利正在申请过程中，未来将拥有更多专利储备；

3）未来，中测行将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；

4）中测行未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。

综上所述，中测行预计将符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。目前中测行已上报高新技术企业复审材料。中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，在相关法律法规未发生重大变化且中测行生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，中测行将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。

③量化分析对本次交易评估价值的影响

1）不能享受所得税税率优惠的影响

如果不能继续享受所得税税收优惠，即中测行从2019年及以后年度不能享受高新技术企业15%的优惠税率，按25%的法定税率测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到29,300万元，降低2,300万元，降低比例为7.28%。

2）研发费用加计扣除的影响

假设2019年度及以后年度不能享受研发费用加计扣除，其他条件不变的情况下进行测算，中测行的估值结果将由31,600万元降低到30,300万元，降低1，300万元，降低比例为4.11%。

3）中测行研发费用加计扣除已获主管税务部门的受理和认定

中测行2017年、2018年加计扣除涉及的纳税申报表均已取得主管税务部门的受理和认定。

上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对中测行2017年、2018年研发费用加计扣除进行了专项审计，并出具了专项审计报告。

根据国家税务总局上海市杨浦区税务局出具的企业纳税情况证明，中测行报告期内没有税务处罚记录。

鉴于中测行所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，本次收益法评估中预计中测行能持续取得相应的高新技术企业税收优惠并考虑研发费用加计扣除是合理的。

本次重组交易对方的业绩承诺期是2019年至2022年，若中测行2019年及以后年度不能享受高新技术企业的优惠税率，或国家政策取消了研发费用加计扣除的相关规定，则在业绩承诺期内的所得税增加风险由中测行的业绩承诺人承担，所得税率的变动不影响业绩承诺人做出的业绩承诺。……

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