【上市公司税讯】长城动漫：因虚增2017年净利润1053万元、未披露重大到期债务、隐...

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【上市公司税讯】长城动漫：因虚增2017年净利润1053万元、未披露重大到期债务、隐瞒关联方个人账户收付款行为及未进行商誉减值等信披违规行为，7名董监高被四川证监局出具警示函

长城动漫（000835.SZ）于2019年10月12日发布公告，披露虚增 2017 年净利润、未及时披露未清偿到期重大债务、与关联自然人发生的关联交易未披露、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规等多项违规行为，此外,公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。2019年，董事长、两任总经理、原财务总监、两任董事会秘书、监事等7人，因未履行勤勉尽职责任，被四川证监局出具警示函。

其中，虚增2017年净利润1053万元行为，系两家2015年收购的子公司北京新娱和上海天芮分别以违规确认收入、少计销售费用和开展不具有商业实质业务等方式，分别虚增2017年净利润794万元、259万元。

大力税手注：公司自 2015 年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙,宣诚科技,新长城等子公司。

《000835长城动漫关于收到四川证监局警示函的公告》【2019.10.12】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000835&stockCode=000835&announcementId=1206976219&announcementTime=2019-10-12

一、相关内容

一）《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

经我局现场检查,发现你公司存在以下违规行为:

1、虚增2017年净利润

公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限司(以下简称北京新娱)2017年为客户开发游戏未完成交付,资金已退还,对应的300万元(含税)收入确认依据不足,虚增2017年净利润283万元。同期,北京新娱以预付账款的形式支出款项,实际为游戏促销费,对应少计销售费用794万元,虚增2017年净利润794万元。公司全资子公司上海天芮经贸有限公司(以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务,相关的经济利益实际上并未流入上海天芮,虚增2017年净利润259万元。

公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

2、未及时披露未清偿到期重大债务

2018年11月30日至2019年4月5日期间,公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元,占公司最近一期(2017年)经审计净资产的17.26%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年4月30日才披露。

2019年5月31日至2019年7月15日期间,公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的107.89%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年7月18日才披露。

公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

3、与关联自然人发生的关联交易未披露

2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理(关联自然人)李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元,同年,李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项,但公司未对此进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,第四十八条的规定。

4、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

1）当商誉所在资产组出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试

2016年,公司子公司杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技”),杭州东方国龙影视动画有限公司(以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺,2018年子公司北京新娱核心成员离职,子公司宣诚科技,东方国龙和浙江新长城动漫有限公司(以下简称“新长城")人员流失严重,核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;北京新娱,宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

公司在上述商誉相关的减值迹象出现时,未及时进行减值测试,其行为不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条,第六条的相关规定。

2）未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合,简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象,将所收购的相关子公司(会计核算主体)全部净资产作为商誉分摊的基础,未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时,公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试(如存在减值迹象)。此外,公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱,上海天芮,东方国龙,宣诚科技,新长城等子公司,但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条,第二十四条,第二十五条和《企业会计准则第20号一企业合并》第十五条的相关规定。

3）对商誉相关信息的披露不充分、不准确

2018年公司对商誉大幅计提减值,但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定,但公司在2017年,2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率,也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据(现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等)。此外,北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司(以下简称“上海旗开”,不能独立产生现金流)应划分为一个资产组,但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组。

上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条、第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)第十九条的相关规定。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

此外,公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项,公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,我局决定对你公司采取出具警示函措施你公司应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。你公司应吸取经验教训,杜绝再次发生类似事件,维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

二）《关于对赵锐勇、马利清、俞连明、沈琼、欧阳梅竹、沈伟、李嘉嘉采取出具警示函措施的决定》

经我局现场检查,发现长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称长城动漫或公司)存在多项违规行为。你们作为公司时任或现任的董事长、总经理,董事会秘书、财务总监、监事,未忠实、勤勉地履行职责,对公司以下行为负有主要责任。

1、虚增2017年净利润

公司全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司(以下简称北京新娱)2017年为客户开发游戏未完成交付,资金已退还,对应的300万元(含税)收入确认依据不足,虚增2017年净利润283万元。同期,北京新娱以预付账款的形式支出款项,实际为游戏促销费,对应少计销售费用794万元,虚增2017年净利润794万元.公司全资子公司上海天芮经贸有限司(以下简称“上海天芮”)通过开展不具有商业实质的业务,相关的经济利益实际上并未流入上海天芮,虚增2017年净利润259万元。

公司以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定.按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

2、未及时披露未清偿到期重大债务

2018年11月30日至2019年4月5日期间,公司共发生10笔债务逾期累计金额已达8324.79万元,占公司最近一期(2017年)经审计净资产的17.26%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年4月30日才披露。

2019年5月31日至2019年7月15日期间,公司共发生7笔债务逾期累计金额达3655万元,占公司最近一期(2018年)经审计净资产的107.89%,但公司未在两个交易日内及时披露,延迟至2019年7月18日才披露。

公司上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇,现任总经理俞连明,现任董事会秘书欧阳梅竹应当承担主要责任。

3、与关联自然人发生的关联交易未披露

2017年北京新娱以“付信息服务费”的形式向你公司时任监事兼北京新娱副总经理(关联自然人)李嘉嘉实际控制银行账户支付了500万元,同年,李嘉嘉通过其个人银行账户代北京新娱的3家客户向北京新娱支付了1774万款项。上述交易构成应当披露的关联交易事项,但公司未对此进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条,、第四十八条的规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清,时任董事会秘书沈琼、监事李嘉嘉应当承担主要责任。

4、对商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

1）当商誉所在资产组出现特定减值迹象时,未及时进行减值测试

2016年,公司子公司杭州宣诚科技有限公司(以下简称“宣诚科技”)杭州东方国龙影视动画有限公司(以下简称“东方国龙”)均未完成收购时的业绩承诺,2018年子公司北京新娱核心成员离职,子公司宣诚科技、东方国龙和浙江新长城动漫有限公司(以下简称“新长城”)人员流失严重,核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;北京新娱、宣诚科技等所处游戏行业政策和法律环境变化对公司产生不利影响。

公司在上述商誉相关的减值迹象出现时,未及时进行减值测试,其行为不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条,第六条的相关规定。

2）未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合以及将商誉进行合理分摊

公司未充分辨识与商誉相关的、能够受益于企业合并协同效应的资产组或资产组组合,简单将形成商誉时收购的相关子公司股权作为减值测试对象,将所收购的相关子公司(会计核算主体)全部净资产作为商誉分摊的基础,未将商誉按恰当方式分摊至受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试时,公司未首先对不含商誉的资产组或资产组组合是否存在减值迹象进行判断及相应进行减值测试(如存在减值迹象)。

此外,公司自2015年以来以非同一控制下的合并方式陆续收购了北京新娱、上海天芮、东方国龙,宣诚科技,新长城等子公司,但公司未置备查簿记录企业合并中所取得的上述子公司各项可辨认资产,负债及或有负债等在购买日的公允价值。

上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条,第二十四条,第二十五条和《企业会计准则第20号一企业合并》第十五条的相关规定。

3）对商誉相关信息的披露不充分,不准确

2018年公司对商誉大幅计提减值,但未见公司年报披露与商誉相关的各资产组或资产组组合的具体情况及其所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。

公司相关资产组可回收金额按照预计未来现金流量现值确定,但公司在2017年、2018年年报中未披露其估计现值时所采用的折现率,也未披露商誉减值测试过程、主要参数及依据(现金流量预测期间、收入增长率、毛利率等)。此外,北京新娱与其子公司上海旗开软件有限公司(以下简称“上海旗开”,不能独立产生现金流)应划分为一个资产组,但2018年审计报告附注分项披露为两个资产组上述情况不符合《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条,第二十八条,《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]54号)第十九条的相关规定。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定,公司董事长赵锐勇、时任总经理马利清、现任总经理俞连明,时任财务总监沈伟应当承担主要责任。

此外,公司还存在子公司上海天芮通过有关公司账户向其总经理等个人账户支付大额款项、公司公章使用不规范内控程序失效等问题。

综上,赵锐勇作为董事长、马利清作为时任总经理、俞连明作为现任总经理、沈伟作为时任财务总监、沈琼作为时任董事会秘书、欧阳竹梅作为现任董事会秘书、李嘉嘉作为时任监事,未忠实、勤勉地履行职责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函措施。你们应当在收到本监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。公司应吸取经验教训,杜绝再次发生类似事件,维护投资者合法权益。如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

公司及相关人员将严格按照《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】33号和《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】34号的内容及相关法律法规，积极吸取经验教训，避免再次发生此类事件，维护广大股东的权益。

二、备查文件

《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】33号；

《中国证券监督管理委员会四川证监局行政监管措施决定书》【2019】34号。

长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

2019年10月11日


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