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【上市公司税讯】ST冠福：控股股东以公司及控股子公司名义开具无实质交易背景的商业承兑汇票进行融资，公司被保理公司起诉、并判处履行连带清偿责任

ST冠福（002102.SZ）于2019年12月25日发布公告，披露已陷债务危机的控股股东林氏家族为取得保理公司融资，其以冠福股份及控股子公司上海五天名义开具无实质交易背景的商业承兑汇票，控股股东在未履行内部审批程序下，将公司作为债务担保人，在848.33万元票据到期被拒付的情况下，公司被保理公司起诉、并判处履行连带清偿责任。

大力税手注：ST冠福的控股股东为林氏父子四人：林福椿、林文洪、林文智、林文昌。其中，林福椿为父亲，其余三人均为其儿子。据ST冠福的核查结果，林氏家族通过上市公司及其控股子公司上海五天的名义，对外开具仍由第三方持有的商业承兑汇票累计金额为13亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的24%。其中，以上市公司的名义开出的商业承兑汇票金额达12.26亿元。没经过公司董事会审议就私自以上市公司名义进行担保的部分，目前余额为3.8亿元。另外，还有违规以公司名义对外借款超过5亿元、提供“债权确认”及“应收账款转让确认”1.5亿元。上述三项，林氏家族债务危机累计金额达23.66亿元。

《002102 ST冠福关于收到（2019）闽05民终5157号案件《民事判决书》的公告》【2019.12.25】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900001762&announcementId=1207190828&announcementTime=2019-12-25

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年12月24收到福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”）签发的（（2019）闽05民终5157号案件的《民事判决书》。泉州中院就上诉人冠福股份（原审被告）与被上诉人深圳市益安保理有限公司（以下简称“益安保理公司”、“原审原告”）、、上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”，原审被告）、林文昌（原审被告）、林杨彬（原审被告）票据追索权纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下：

一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

2017年10月19日，上海弈辛实业有限公司（以下简称“弈辛实业”）与益安保理公司签订《票据融资理财委托协议》，约定因弈辛实业流动资金周转需要，拟委托益安保理公司向第三方申请发行票据理财产品，向注册投资用户借款，为促成弈辛实业融资，益安保理公司为其提供质押物管理服务，接受弈辛实业交付（背书）的电子商业汇票5张，出票人和承兑人均为冠福股份，收票人为弈辛实业，票面金额为2,000,000.00元，合计10,000,000.00元，前述票据均为公司控股股东在无实质交易背景情况下开具的。弈辛实业为尽快解决资金流通所需，请求益安保理公司垫付8,483,333.34元，益安保理公司同意在弈辛实业将前述票据交付（背书）给自己作为还款后，可先行垫付。同日，弈辛实业向益安保理公司交付其与上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）分别于2017年9月30日、6月1日签订了代理支付方为冠福股份的《购销合同》、《销售合同》，以及19份总金额合计21,30,000.00元由弈辛实业开具给上海五天的增值税专用发票。2017年10月19日，公司控股股东在未履行内部审批程序下，向益安保理公司分别出具冠福股份、林文昌、林杨彬的《债务担保承诺书》、《承诺书》，承诺如果益安保理公司在前述汇票到期后未能获得全额付款，愿意以其名下全部资产提供担保或代为偿付。2017年11月8日，益安保理公司先后五次转账支付给弈辛实业款项合计8,483,333.34元。前述票据到期后，益安保理公司因提示付款被拒付，冠福股份、林文昌、林杨彬亦未履行连带清偿义务，遂向德化法院提起诉讼，德化法院于2018年10月19日立案后依法组成合议庭并开庭审理，于2019年7月30日对本次诉讼案件作出一审判决。冠福股份因不服德化法院作出的（2018）闽0526民初3931号《民事判决书》，特向泉州中院提起上诉，泉州中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

本次诉讼案件具体内容详见公司于2018年11月16日、2019年8月10日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2018-187）、《关于收到（2018）闽0526民初3931号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-202）。

二、本次诉讼的上诉请求

（1）撤销一审判决第一、二项，改判驳回益安保理公司的全部诉讼请求；

（2）一、二审诉讼费用由益安保理公司承担。

三、本次诉讼的判决结果

泉州中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费83,395.00元，由冠福股份负担。

本判决为终审判决。

四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次为终审判决结果，并依法生效，公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

六、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、福建省德化县人民法院（2018）闽0526民初3931号案件《民事判决书》及其他法律文书；

2、福建省泉州市中级人民法院（（2019）闽05民终5157号案件《民事判决书》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司董事会

二○一九年十二月二十五日