【上市公司税讯】伟星新材：拟将制造业资产（含不动产）分两次无偿划转至新设立的...

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【上市公司税讯】伟星新材：拟将制造业资产（含不动产）分两次无偿划转至新设立的全资子公司，预计净资产近12 亿元，其中、2.7 亿元计入注册资本、其余计入资本公积——拟适用特殊性税务处理

伟星新材（002372.SZ）于2019年12月31日发布公告，披露将公司部分制造业资产及负债按账面价值划转至新设立的全资子公司临海新材，该制造业务相关资产及负债包括，货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款等，本次划转分两次进行，第一次拟以 2019 年 12 月 31 日为基准日，第二次拟以取得大洋工业园二期不动产权证的当月末为基准日。预计划转净资产不超过 12 亿元，会计处理为：划转资产中的2.7 亿元增加临海新材的注册资本，其余转入临海新材的资本公积。 公司披露税务安排，将申请适用特殊性税务处理，“具体以税务主管机关的认定为准”。

大力税手注：财税〔2014〕109号：

三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

《002372 伟星新材关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》【2019.12.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900011087&announcementId=1207209109&announcementTime=2019-12-31

浙江伟星新型建材股份有限公司 关于拟向全资子公司划转部分资产的公告

一、 本次划转概述

1、为了进一步优化公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，公司拟对现有资产及资源进行整合，将公司项下部分资产及负债划转至公司全资子公司临海伟星新型建材有限公司（以下简称“临海新材”）。

2、公司已于 2019 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于拟向全资子公司划转部分资产的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项须

提交公司股东大会审议。

3、本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次划转方案具体内容

1、划转双方基本情况

（1）资产、负债划出方

公司名称：浙江伟星新型建材股份有限公司

类型：股份有限公司

住所：浙江省临海经济开发区

法定代表人：金红阳

注册资本：157,311.2988 万元人民币

经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、泵、阀门制造、加工，塑料管

道、……

（2）资产、负债划入方

公司名称：临海伟星新型建材有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省台州市临海市大洋街道前江南路 6 号

法定代表人：洪义华

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期：2019 年 6 月 26 日

经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、泵、阀门、卫生洁具……

（3）划出方与划入方的关系

划入方临海新材为公司的全资子公司，公司持有临海新材 100%股权。

2、拟划转的资产、负债情况

公司将持有的制造业务相关资产及负债（货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、无形资产、应付账款、其他应付款等）按照账面价值划转至临海新材。本次划转分两次进行，第一次拟以 2019 年 12 月 31 日为基准日，第二次拟以取得大洋工业园二期不动产权证的当月末为基准日。

划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准；预计划转净资产不超过 12 亿元，其中 2.7 亿元增加临海新材的注册资本，其余转入临海新材的资本公积。

本次划转资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

3、划转涉及的员工安置

按照“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司与制造业务相关的员工劳动关系将由临海新材接收，公司和临海新材将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

4、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。

5、划转涉及的协议主体变更及债权债务转移安排

对于母公司签订的与制造业务相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理主体变更至临海新材的相关手续，相关权利义务均转移至临海新材，部分专属于公司或因客观原因不能转移的协议或债权债务由公司继续履行。……


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